自1993年12月29日我国公司法公布以来，已经经历了五次较大或小的修订和修改。第六次修订于2019年启动，经过全国人大常委会四次审议，并广泛征求社会各界的意见。修订后的新公司法于2023年12月29日正式通过审议，计划于2024年7月1日正式生效。新公司法总共包括十五章和二百六十六条，相对于现行公司法，实际上有超过四分之一的增减和修改。
这次修订在体例、股东出资责任与权益保护、公司资本制度、公司治理制度、公司决议效力、公司登记、公司债券等方面都带来了较大的变化。本文的重点是关注公司法在司法实践中的适用条款，总结了公司法这次修订的十大亮点，以期为处理公司法诉讼等司法实务提供清晰的指导。
1、新增了有限公司股东认缴出资的最长期限，以加速股东出资的常态化
鉴于自全面实行注册资本全面认缴制以来，实际情况中出现了股东承诺的认缴出资金额巨大，缴付期限过长等问题，同时也出现了大量涉及“公司股东未履行或未全面履行出资义务”引发的司法争议，数量不断增加。
为应对这一情况，修订后的公司法对有限公司注册资本认缴制进行了一定限制，要求“全体股东认缴的出资额必须在公司成立后的五年内按照公司章程的规定缴足”。这一修订规定了有限公司股东的最长认缴出资期限，并明确了法律、行政法规以及国务院决定可以对注册资本实缴额和最低限额、股东出资期限制定特别规定。
这为一些特定行业领域设定了不超过五年的认缴期限提供了法律空间。这一修订在一定程度上有助于纠正完全的注册资本认缴制在实际应用中出现的问题，鼓励股东更加理性地评估自身的财务状况和经营需求，同时也确保了债权人能够合理地预期其债权的实现，减少了交易风险和公司经营的不稳定性。
这一修订将最长出资期限定为五年，是参考登记机关统计的企业平均存续期而制定的。但是，需要注意的是，在当前经济不景气的情况下，这一关于认缴出资最长期限的规定也可能对投资和创业产生一定的抑制作用，并可能导致更多的公司注销、减资和公司诉讼等问题。
此外，修订后的公司法引入了股东出资加速到期制度，规定公司如果无法清偿到期债务，公司或到期债权人有权要求已认缴出资但尚未到期的股东提前缴纳出资。这一规定在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第6条的基础上进行了修正，原则上不支持股东出资加速到期，仅在两种特定情形下允许（一是公司作为被执行人的案件中，法院已经尽最大努力执行措施，但没有足够财产可供执行，且已经具备了破产的原因，但公司没有提出破产申请；二是公司的债务产生后，股东会议通过或以其他方式延长了股东出资期限）。
这一修订将股东出资加速到期制度常态化，只要公司无法清偿到期债务，就可以要求尚未到期的股东提前缴纳出资，突破了破产程序的限制，一定程度上减少了债权人申请公司破产的情况，有助于贯彻商法上的企业维持原则。然而，另一方面，我国公司法规定注册资本的最长认缴期限并使股东出资加速到期常态化，也可能削弱注册资本认缴制度的筹资灵活性。
2、引入了董事会的催缴出资责任和股东失权制度，完善了有限公司对股东出资不履行的处理规则
修订后的公司法新增规定，规定有限公司在成立后，董事会有责任核查股东的出资情况。如果发现股东未按期足额缴纳出资，公司应向股东发出书面催缴通知。如果公司因未履行上述责任而遭受损失，相关董事应承担赔偿责任。如果股东未按照公司书面催缴通知中载明的期限履行出资义务，公司经董事会决议可向股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东即失去其未缴纳出资的股权。
这些失去的股权应根据法律进行转让，或者相应地减少注册资本并进行注销。如果在六个月内未完成股权转让或注销，其他股东应按照其出资比例足额缴纳相应的出资。如果股东对失权有异议，应在接到失权通知后的30天内提起诉讼。
这些新增规定一方面明确了董事会的责任，根据董事履职情况的不同，对导致董事会未履行对股东出资核查和催缴义务的董事，规定了赔偿公司损失的责任，以避免了集体责任制度的不足。另一方面，这些规定有效地约束了股东出资不实的行为，鼓励股东按时履行出资义务，保护了公司和债权人的权益，同时也为失权股东提供了救济途径，以避免股东失权制度的滥用损害股东权益。
3、拓展了有限公司和股份公司股东的知情权范围，新增了股东的复制权和特定股东查账权，完善了股东知情权制度
新公司法在有限公司股东知情权方面，扩大了股东可以查阅和复制的资料范围，包括股东名册和会计凭证。这一扩展使股东能够更全面地行使知情权，有助于解决法院在是否支持股东查阅会计凭证时的疑虑和对查阅材料范围的保守态度问题。此外，新法还吸收了《公司法司法解释四》的规定，允许股东委托会计师事务所、律师事务所等第三方中介机构行使查阅权，同时删除了需要股东本人在场的限制，强化了对股东知情权的保护。
对于股份公司股东知情权，新法除规定股东可以查阅公司章程、股东名册等相关资料外，还新增了股东对这些资料的复制权。此外，连续持有公司3%以上股份的股东，单独或合计连续持股180天以上，有权查阅公司的会计账簿和会计凭证，并且公司章程可以规定更低的持股比例来赋予股东查账权。同时，新法将股份公司股东查账权的前置程序和保密义务等规定与有限公司一致，提高了对股东知情权的保护水平。
鉴于我国公司集团化趋势明显，新公司法还新增了有限公司和股份公司股东可以查阅、复制公司全资子公司相关资料的规定，进一步扩大了股东知情权的范围。
股东知情权的保护在公司治理和股东维权方面起着至关重要的作用。修订后的公司法从多个方面加强了对股东知情权的保护，有助于满足实际中股东知情权纠纷的需求，为公司控制权争夺和其他公司诉讼提供了基础性程序。
4、改善了公司股权转让规则，扩大了异议股东回购请求权的适用情形
在有限公司股东的股权转让方面，新公司法进行了以下改进：首先，取消了有限公司股东对外转让股权需要其他股东同意的规定，改为只需通知其他股东即可，并明确了书面通知的具体事项，如转让数量、价格、支付方式和期限等。这一改进简化了股东对外转让股权的程序，为股东提供了明确的行为指引，有利于维护转让股东的自由和其他股东的优先购买权。
其次，新法规定了股东在转让股权时应当向公司书面通知，并请求变更股东名册和办理变更登记。在公司拒绝或未在合理期限内答复的情况下，转让人和受让人有权提起诉讼救济，受让人自记录在股东名册时即有权行使股东权益。这一规定有助于解决司法实践中股权转让后变更登记难的问题。最后，新公司法还规定了对于瑕疵出资股权转让的责任承担，即转让人和受让人在出资不足的范围内应承担连带责任，如果受让人不知情且不应当知情存在瑕疵出资情况，则由转让人承担责任。
在股份公司股东的股份转让方面，新公司法明确了股东可以将持有的股份转让给其他股东或外部人士，并允许公司章程规定转让受限股份的转让规则，以满足类别股份的要求。
此外，新公司法还完善了对异议股东回购请求权的规定。对于有限公司，新法新增了一种适用情形，即公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益时，其他股东也有权要求公司按照合理的价格回购其股权。这一改进借鉴了国外股东压制的救济规则，为中小股东提供了退出公司的途径，有助于加强对中小股东的保护，缓解公司解散制度的适用，为公司面临困境时提供更多解决机制。
对于非公开发行股份的股份公司，新法也赋予了异议股东回购请求权，但在适用情形上与有限公司的规定略有不同，删除了公司合并和分立的情形。至于回购股权的处理方式，新法对有限公司和股份公司统一规定，规定公司应在六个月内将回购的股权转让或注销。这些改进有助于简化股权转让程序，保护股东权益，以及提供更多解决公司困境的机制。
5、加强了公司董事监事高级管理人员的职责，增加了控股股东和实际控制人的责任
新公司法通过详细规定了董事监事高级管理人员的忠实和勤勉义务，明确了忠实义务的内容，要求他们采取措施以避免个人利益与公司利益发生冲突，并且禁止他们利用职权谋取不正当的利益。勤勉义务要求他们在履行职责时应当为公司的最大利益尽到合理的注意和谨慎。
新公司法还完善了限制董事监事高级管理人员进行关联交易、谋取公司商业机会和从事同业竞争的规定。对于关联交易，新法新增了监事作为限制关联交易的对象，并规定董事监事高级管理人员应对关联交易进行报告和信息披露，同时通过列举方式明确了关联方的定义，包括董事监事高级管理人员的亲属、直接或间接控制的企业，以及与他们有其他关联关系的人。
关于禁止谋取公司商业机会，新法规定董事监事高级管理人员不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，并规定了两种除外情况，即已向董事会或股东会报告并得到批准，或根据法律、行政法规或公司章程规定，公司不能利用该商业机会。对于禁止同业竞争，新法规定董事监事高级管理人员未经报告和公司决议不得从事与其任职公司相同的业务，并增加了关于回避表决和出席董事会的规定。
新公司法还强化了董事会对股东出资的核查和催缴义务，并规定了责任的赔偿义务。此外，新法规定如果股东抽逃出资，负有责任的董监高应承担赔偿责任，如果受损害的一方不知情或不应当知情抽逃情况，则由抽逃出资的董监高承担赔偿责任。对于股东代表诉讼的被告范围扩大到公司的全资子公司的董监高，构建了双重股东代表诉讼制度。
新公司法还引入了董事责任保险规定，允许公司在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险，同时规定了保险信息的报告义务，为降低董事的履职风险提供了制度渠道。
在加重控股股东和实际控制人的责任方面，新公司法强调即使他们没有担任公司董事，如果实际执行公司事务，也应负有董监高的忠实和勤勉义务，加强了对他们的约束。此外，新法规定如果公司控股股东或实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，他们将与董事、高级管理人员承担连带责任。这一规定借鉴了英国公司法上的“影子董事”条款，有助于规范控股股东和实际控制人的行为，降低他们损害公司和中小股东利益的风险。
6、完善了公司决议的撤销和不成立制度规定，明确了即使决议存在瑕疵，也不会影响公司与善意相对人的法律关系
新公司法对股东提起决议撤销之诉的情形增加了除外规定，即如果股东会或董事会会议的召集程序或表决方式存在轻微瑕疵，但这些瑕疵没有对决议产生实质影响，那么就不能提起决议撤销之诉。这一修订符合司法实践的需求，有助于减少滥用法律途径的情况。
此外，新法也增加了未被通知参加股东会的股东提起决议撤销之诉的期限规定，即自他们知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内，这更符合实际需要。修订后的公司法还吸收了《民法典》第一百五十二条的规定，新增了股东行使决议撤销权的一年除斥期间规定，以便更好地与民商事法律规定衔接。
新公司法还明确了在法律层面决议不成立的四种情形，这些情形与司法解释的规定相一致，但新法采用了有限列举的方式，并删除了“导致决议不成立的其他情形”的规定，同时对条文表述进行了优化。
修订后的公司法还吸收了《民法典》第八十五条和《公司法司法解释四》第六条的内容，规定如果决议被宣告无效、被撤销或被确认不成立，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这一规定在法律层面明确了公司决议存在效力瑕疵的后果，保护了公司与第三方善意相对人的合法权益。
7、拓宽了公司法人人格否认的适用情形，加强了人格否认制度
新公司法对公司法人人格否认的一般适用规则进行了扩充，特别考虑到司法实践中缺乏明确法律依据的情况。根据新法的规定，如果股东利用其对两个或更多公司的控制，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，以逃避债务，严重损害公司债权人的利益，那么各公司应对其中任何一家公司的债务承担连带责任。这一修订在法律层面为非母公司的关联公司的法人人格否认提供了明确的规范依据，有助于简化司法实践中处理相关纠纷的裁判过程，降低技术难度。
对于一人公司的人格否认，新法在取消了“一人有限责任公司的特别规定”后，规定了只有一个股东的公司，如果该股东无法证明公司财产独立于其自身财产之外，那么该股东应对公司债务承担连带责任。这一规定将一人公司人格否认的适用范围扩大到包括一人股份公司在内的所有形式的一人公司。
总体而言，新公司法针对各种可能的股东滥用公司法人独立地位和有限责任的情形，拓宽了公司法人人格否认制度的适用范围，有助于更好地保护公司债权人的权益。
8、引入审计委员会和董事离任规定，规范董事会出席和表决，并取消董事会成员上限
根据修订后的公司法，有限公司和股份公司都有权按照公司章程的规定设立审计委员会，该委员会由董事组成，行使监事会的职权，而无需再设立监事会或监事。对于股份公司的审计委员会，新法规定了成员资格要求和表决权行使方式。审计委员会必须由三名或更多成员组成，过半数的成员不能在公司担任除董事职务之外的其他职务，并且不能与公司存在可能影响其独立客观判断的关系。
审计委员会的决议必须经过过半数成员的通过，每位成员有一票表决权。这一新规有助于在公司治理中弥补监事会制度的不足，增强对董事会的监督和制约。
关于董事的离任，新公司法引入了主动辞职和被动解雇两种方式的规定，适用于有限公司和股份公司。根据新规，董事可以书面通知公司自愿辞职，辞职通知生效后立即生效，如果辞去法定代表人职务，也将同时辞去法定代表人地位。如果法定代表人辞职，公司必须在30天内确定新的法定代表人。这一规定旨在防止董事辞职后继续以法定代表人的身份从事法律行为，从而损害公司利益，同时也有助于避免法定代表人的不确定性，以维护公司治理的稳定性。
对于被动解雇的董事，新法规定股东会可以通过决议解雇董事，解雇决议自决定日起生效。如果没有正当理由在董事任期届满前解雇董事，被解雇的董事有权要求公司进行赔偿。这一规定借鉴了《公司法司法解释五》的相关规定，从法律层面确立了股东会无因解雇董事的权利，体现了股东会中心主义治理结构的法律倾向，但也可能增加控股股东滥用权利的风险。
此外，修订后的公司法规定，有限公司的董事会会议必须由过半数董事出席才能召开，并且董事会的决议必须经过全体董事过半数通过，这一规定与股份公司的规定保持一致。新法还取消了有限公司董事会成员人数的最高限制，有利于更充分地发挥有限公司董事会的作用。
9、引入无面额股、类别股和授权资本制度的新规定
根据修订后的公司法，公司可以根据公司章程的规定，选择采用面额股或无面额股。面额股的每一股金额相等，其发行价格不得低于票面金额，并且公司章程必须明确每股金额。而无面额股的发行款项的50%以上将计入注册资本。公司还可以根据公司章程规定对面额股和无面额股进行转换。这一新规有助于提高公司的融资效率，允许折价发行无面额股，从而优化了商业环境。
另外，新公司法引入了类别股的概念。公司可以按照公司章程的规定发行三种不同于普通股的类别股，包括分配利润或剩余财产时具有不同优先级的股份、每股表决权数不同于普通股的股份以及受限制的转让股份。公司章程必须明确类别股的各种权益和义务，包括表决权、分配利润的顺序、转让限制等。此外，类别股的特殊决议事项需要得到类别股股东的支持，进一步保障了他们的权益。
新公司法还引入了授权资本制度，允许公司章程或股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份的50%的股份。这一决议需要经过董事会的2/3以上通过，而以非货币财产作价出资的情况需要经过股东会的决议。授权资本制度的引入使得公司不必一次性发行全部股份，增加了灵活性和融资效率，但也带来了一定的风险，可能导致公司资本与实际资产存在较大差距，增加了债权人的风险。
10、新增公司登记章节，完善登记事项、信息公示和登记效力规定
公司法修订后，引入了新的章节，其中包括“公司登记”和“国家出资公司组织机构的特别规定”，使章节数从十三章增加到十五章。在这次修订中，新增的“公司登记”章节成为第二章，重新整合有关公司登记的规定，共计12条（第29-41条），从而改善了章节结构。
修订后的公司法强调了公司设立申请材料必须真实、合法、有效的要求，并明确列举了六项公司登记事项，包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名、有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或名称。此外，新法还规定了公司必须公示非登记事项，包括有限公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，以及有限公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息，行政许可取得、变更、注销等信息。这些规定有助于提高获取公司信息的效率，减少与公司交易的成本。
新公司法还明确规定变更登记申请书必须由变更后的法定代表人签署，以避免因原法定代表人不合作而无法完成变更登记，同时也降低了法定代表人已在公司内部履行经营管理职责，但对外公示的登记信息与实际情况不符所带来的风险。
此外，新法全面规定了公司登记的法律效力，明确表示公司登记事项未经登记或变更登记不得对抗善意相对人。对于虚假登记，登记机关应予以撤销。在法律责任方面，新法优化了虚假登记的公司责任，并增加了对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款规定，以加强法律威慑力。对于未按规定公示或不如实公示信息的情况，新公司法增加了对公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款规定，以确保公司履行公示义务。
修改后的《公司法》引入了无面额股和类别股的概念，使得公司在融资时更加灵活。公司可以选择发行无面额股，这有助于提高融资效率，因为不再需要固定面额，可以根据市场需求和股东意愿来定价发行。此外，公司可以发行不同类型的类别股，以满足不同投资者的需求，进一步拓宽了融资渠道。
引入了授权资本制度，使公司能够更灵活地管理资本。董事会可以根据公司的实际情况和市场需求，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，而不必一次性发行全部股份。这有助于公司更好地适应市场波动和融资需求的变化。
允许公司发行类别股，包括优先股、特殊表决权股等，为公司提供了更多的股权结构选择。这有助于吸引不同类型的投资者，满足他们的需求，提高了公司融资的多元性。新的《公司法》规定了更多关于公司登记和信息公示的事项，包括公司名称、住所、注册资本、经营范围等，以及对非登记事项的公示。这将提高公司的信息透明度，有助于投资者更好地了解公司的经营状况。修订后的法律更加明确了公司登记和信息公示的法律效力，确保公司登记事项未经登记或变更登记不得对抗善意相对人。这有助于降低投资者和交易方面的法律风险，增加了交易的可预测性。
我们在企业上市和股权投融资方面拥有丰富的实践经验，相信这次修订将对创业企业、有上市计划的企业和已经上市的公司产生重要影响。我们将从这三个不同的角度进行分析，希望为相关各方提供有益信息。
1、对创业企业的影响
对于创业企业以及其股东等相关方而言，这次修订对他们的影响主要表现在以下方面：强化了对股东实缴出资的相关要求、简化了公司董事会及监事会的设置要求、通过法律形式明确了表决权差异的安排、加大了对股东知情权的保护力度，以及简化了相关的合并和注销程序。具体来说：
2、对企业境内上市的影响
对于正在计划在境内上市的企业，需要根据这次修订的内容和原则，来调整和优化相关的工作安排。下表列出了具体的内容：
3、对上市公司的影响
除了对创业企业和拟上市公司产生的影响之外，这次修订还直接或间接涉及已上市公司。因此，上市公司也需要密切关注相关修订内容，并在必要时完善其治理制度和人事安排等。以下是具体分析：
在本文中，我们探讨了《公司法》的修订，以及这一修订如何为企业融资和上市提供了新的机遇。随着法规的不断完善和商业环境的变化，企业界面临着不断发展和适应的挑战。通过深入了解这些法规变化，企业可以更好地利用新的融资和上市机会，实现可持续增长和成功。我们期待看到企业在这个法规变革的背景下蓬勃发展，为经济发展和创新做出更多的贡献。愿未来充满机遇，带来更多成功的故事！
END
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