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言
习近平总书记强调，“法治是最好的营商环境”。杭州提出要打造全国最优营商环境。为助推最优营商环境，发挥法律服务“店小二”专业优势，六律推出了“营商律小二”专栏，速递最新营商法律，供给最新营商知识，助推最佳营商环境。
2023年12月29日新修订的《公司法》经十四届全国人大常委会第七次会议表决正式通过，将于2024年7月1日起施行。《公司法》是社会主义市场经济的基础性法律，本次《公司法》修订条文众多，影响深远，“营商律小二”将陆续对新公司法进行专题解读，为企业家朋友们介绍新法要点，为企业在新形式新时代下的合法合规发展保驾护航。
往期回顾
1.公司法的发展历程及本次修订情况概要
公司资本制度的变化

注册资本认缴期限的限制
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条文对比
2013年公司法将注册资本实缴登记制变更为认缴制度，即股东可以在章程中自行约定出资到位的时间，本次修订对此作出了重大变化。
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规定解读
Q:为什么要限制认缴制的缴足期限为5年？
A:认缴制降低了设立公司的门槛，有利于“大众创新，万众创业”，但多年来也引发了不少问题。本次修订的原因主要包括：
1.虽然公司的实力取决于公司资产而非公司注册资本，但普通大众往往难以获悉公司的实际资产情况，故注册资本在通常观念中仍然具有宣示公司实力的作用，注册资本数额仍然是交易决策的重要参考。
2.在认缴制下出现了很多不顾实际情况任意登记大额注册资本、约定超长的认缴期限的情况，认缴制的滥用在一定程度上导致注册资本沦为了一个数字，资本信用不再起作用，从而引发了大量纠纷，使股东和债权人利益失衡。
3.根据统计，我国企业的平均存续时间是4到5年。
举例：下图是一家位于海南三亚的公司，注册资本为超大的9500亿欧元，比10个海南省2022年的GDP还多，这种注册资本实际没有任何意义。
Q:要求认缴的出资额在5年内缴足，是否意味着取消了认缴制？
A:认缴制并未被取消，登记的注册资本仍然以认缴的金额为准，5年的时间是对认缴时间的限制。
Q:2024年7月1日之前成立的公司，是否也要在5年内将出资缴足？
A:新公司法第266条第2款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”因此：
1.2024年7月1日之前成立的公司，不能再适用原来的认缴期限，要逐步调整；
2.出资期限、出资额明显异常的，可由市场监督管理总局要求调整；
3.如何调整，具体还要由国务院规定。
Q：2024年7月1日之前成立的有限责任公司，如果认缴的注册资本较大，是否需要马上减资？
A: 我的建议是不急于一时，“让子弹先飞一会”。因为：第一，国务院关于“存量公司”如何过渡的具体实施办法预计不久后便会出台，可以待相关办法出台后再决定是否减资及如何减资；第二，参考第47条的规定，过渡期应当不会少于5年，5年期间公司状况及市场环境可能会发生很大的变化，不急于一时；第三，减资有特定的程序，并非可以任意而为，且盲目、不当的减资也存在相应风险。
衍生话题
减资的注意事项
股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，为减免股东出资义务而进行的减资，对于债权人而言，相当于公司责任财产的减少。因此，无论是2023年公司法还是2018年公司法均对减资规定了的特定程序。具体而言需要注意以下几点。

1.遵循法定的程序
（1）召开股东会或股东大会决议减资，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
（2）编制资产负债表及财产清单；
（3）通知债权人。
2.减免出资义务并不等于必然减免股东责任
（1）收到减资通知的债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
（2）已有案例判决，如减资未有效通知债权人，该减资对特定债权人并不发生效力，在公司不能清偿债务时，减资股东仍然需要在减资范围内承担补充赔偿责任；
（3）实践中，公司登记机关通常会要求股东出具相应的承诺，如减资导致公司债权人利益受损的，债权人可以依据该承诺追究违法减资股东的责任。
Q:公司增资是否也适用5年缴足的规定？
A:应当适用。
1.从条文上看，新公司法第228条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”
2.如果增资不适用，将给5年缴足的规定留下可规避的空间，股东完全可以在设立时认缴一个较低的注册资本，然后再进行大额增资，针对增资约定长期认缴期限。
Q:法律、行政法规及国务院决定中对对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的公司有哪些？
A:目前暂未有新的规定，根据此前《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）附件，暂不实行注册资本认缴登记制的行业有27个，包括：采取募集方式设立的股份有限公司；商业银行；外资银行；金融资产管理公司；信托公司；财务公司；金融租赁公司；汽车金融公司；消费金融公司；货币经纪公司；村镇银行；贷款公司；农村信用合作联社；农村资金互助社；证券公司；期货公司；基金管理公司；保险公司；保险专业代理机构、保险经纪人；外资保险公司；直销企业；对外劳务合作企业；融资性担保公司；劳务派遣企业；典当行；保险资产管理公司；小额贷款公司。
以上便是本期内容，下期我们谈谈新引进的授权资本制。
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