现代市场经济中，企业是最为积极参与的经济主体，而公司则是最典型的组织形式。在当今商业活动中，公司的地位至关重要，无法被其他形式所替代。有限责任公司和股份有限公司作为《中华人民共和国公司法》所规范的核心企业类型，在我国法律体系中扮演着关键的角色。
《公司法》自1993年12月颁布以来已有三十年，在确立和完善现代企业制度、积极响应经济体制改革、推动市场经济健康发展等方面发挥了重要的引导作用，也是社会主义市场经济制度下不可或缺的基础性法规。
自颁布以来，包括本次修订在内，《公司法》已经历六次修改。在1999年和2004年，该法进行了个别条款的修改；2005年进行了一次全面修订；而在2013年和2018年，又分别就公司资本制度等问题进行了两次重要修改。
本次修订是继2005年之后的第二次系统性修改，于2019年启动，历经全国人大常委会在2021年12月、2022年12月、2023年8月和2023年12月四次审议，并于最终通过颁布。
新修订的《公司法》共包含15章266条，较现行版本实质新增和修改了110余条，可见修订幅度之大。其中，新增了公司登记和国家出资公司组织机构的两章，主要着眼于完善公司资本制度、优化公司治理、加强股东权利保护、强调控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的责任，同时改进公司设立、退出制度，并对公司债券相关规定进行了修订。
为更好地理解本次修订，本文将从规范公司运行与治理角度出发，解读本次修订的主要内容。
01
公司设立
放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。
删除“一人有限责任公司的特别规定”这一专节规定，直接规定“有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立”（第42条）， 取消一个自然人只能设立一个一人有限责任公司且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司的规定，便利了有限责任公司的设立。
同时，打破股份公司“应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定，规定股份有限公司的发起人应当有一人以上二百人以下（第92条），允许设立一人股份有限公司。
02
完善出资资本制度

公司的资本制度历来是关注焦点，也是《公司法》修订的重点， 2013年与2018年的修改便是针对公司资本相关问题进行的。皆因公司出资与注册资本是公司责任能力的基础来源，其规范合法将直接决定公司能否正常运行以及交易目标能否顺畅实现。
本次《公司法》的修订在公司出资与资本方面修订较大，既有制度回归，例如注册资本限期实缴；也有制度创新，例如股份公司授权资本制度
（一）公司出资限定实缴期限，扩大可用作出资的财产范围。
公司股东认缴出资额限定在自公司成立之日起5年内缴足（第47条），等于是从原来完全认缴制回归到更早之前的限期认缴制（2005年版《公司法》曾规定“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”）。
这在很大程度上是规避完全认缴制下产生的出资失序与债权人利益受损而进行的改进，回应实践问题，保护社会公平。
此外，本次修订明确股权、债权可以作价出资（第48条），扩大了用于出资的财产范围，但同其他非货币资产出资一样需要经过评估作价，增加了公司出资的灵活性。但实践中非货币资产的作价出资产生纠葛的概率与频率相较较高，具体实施效果有待观察。
（二）增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度。
股东未按期缴纳出资的失权制度（第52条），即股东未按期且在宽限期仍未缴纳出资的，将丧失其未缴纳出资的股权；股东认缴出资加速到期制度（第54条），即有限公司不能清偿到期债务的，公司或债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。
尤其是股东认缴出资加速到期制度，与认缴出资限期实缴前后配合上下呼应，为债权人合法利益提供有力保护，避免实践中的执行难等现实问题。
（三）修订有限公司股权转让的程序要求，分情形规定股权转让后转让人、受让人的责任。
本次修订将原有的有限责任公司股东对外转让股权需其他股东过半数同意的规定予以修改，但对书面通知是否行使优先购买权的要素进行了列举规定（第84条），这在一定程度上是对有限公司股权转让的松绑，人合性的色彩降低了一些。
同时，本次修订吸收了公司法司法解释三的规定，对于未届满出资期限股权转让的责任承担完善了详细规定（第88条），对于未届满出资期限尚未出资的股权转让，受让人承担出资义务，转让人承担补充义务；但对于届满出资期限仍未出资的股权转让，转让人需要承担责任，这对于公司公司注册资本的充实以及避免股权转让导致的公司出资责任混淆将会发挥直接的积极作用。
03
加强股东权益保障
股东是公司的所有者，股东权利、义务与责任一直是公司规范运行的重要内容，尤其是对于中小股东的利益保障。在当前的经济环境与市场状态下，通过制度手段保障少数股东的合法权益，确保公平利益的实现，可能是在追求经济活动效率的同时需要重点关注的公平考量。
（一）扩大股东知情权的范畴。
本次修订中，有限责任公司股东查阅复制材料的范围增加了股东名册，查阅的资料范围增加了会计凭证，并且可复制、查阅全资子公司的相关资料（第57条）；股份有限公司股东原本有权查阅的资料新增复制权，持股3%以上股东可以查阅会计账簿和会计凭证，并允许股东查阅、复制全资子公司相关材料（第110条）。
此外，本次修订还允许股东委托律所、会所等专业机构查阅公司相关材料，进一步借助专业机构力量确保股东知情权的实现。
（二）明确控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东拥有回购请求权。
在原本异议股东请求有限责任公司回购股权的情形下，新增“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”（第89条），给予股东特别是中小股东新增利益受损下的回购请求权救济途径。
此外，将原本仅适用于有限责任公司的异议股东回购请求权扩大适用于股份有限公司（第161条），股东的这一救济权利将不再因公司组织形式而有所区别。
（三）新增股东对公司全资子公司董事、监事、高级管理人员等提起代表诉讼规定。
将原本仅适用于公司董事、监事与高级管理人员的股东代表诉讼扩大适用于全资子公司董事、监事、高级管理人员（第189条），对于实践中全资子公司实际经营规模远超母公司的现实情况而言，此处修订实质是公司股东权益的延伸与扩展，通过实质重于形式的原则，近乎打破母子公司之间的独立法人地位，震慑通过全资子公司损害股东利益的情形，进一步保障股东的合法权益。
（四）允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。
本次修订打破了资本公积金不得用于弥补公司亏损的规定（第214条），在使用任意公积金和法定公积金仍无法弥补亏损的，可以使用资本公积金进行弥补。
此处修订实质上增加了弥补亏损的责任承担范围但未增加股东的责任，可以优化公司的财务状况，也是保障股东权益的体现。
（五）新增利润分配完成时间的规定。
现行《公司法》对于利润分配的完成时间并未进行明确规定，而是散见于公司法司法解释和上市公司的相关规定中，但本次修订借鉴吸收公司法司法解释五的规定，将公司利润分配完成的时间确定为六个月（第212条），从更高位阶法律的高度确保股东利润分配权益的实现。
（六）新增加了横向法人人格否认制度。
法人人格独立是公司法的核心，但本次修订对于特殊情形下，股东控制的两个以上公司应当对任一公司的债务承担连带责任（第23条）。
这一规定对于债权人利益的保护与实现极为有利，同时也是对于公司实际掌控者合规运行的重要提醒与反面要求，也可从侧面实现对中小股东利益保障的目的。
04
治理机构变革优化
不管是人合还是资合，公司都是一个组织，而且多数情况下股东数量都是多数，公司的日常运营管理很难依赖单独个人完成，这就需要相应的机构与人员承担相应的职能，分权合作也是现代企业管理的重要指向。
《公司法》尤为关注机构设置、人员构成与日常运行，因为组织机构的规范运行与否将直接决定公司能否有效运转以实现其宗旨与目的。
（一）新增监事会（监事）的设立选择制度。
本次修订的亮点之一在于公司监事会的设置不是必选项，有限公司设立董事会审计委员会的可以不设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使监事会或者监事的职权（第69条）；股份有限公司设置董事会审计委员会的，同样可以不设监事会或者监事（第121条），且对审计委员会的任职董事与表决方式进行了明确规定。
监事会的机构设置虽然可以有条件选择，但其职能并未弱化，而是由董事会审计委员会予以承接，如此精简机构、提高效率的灵活赋予公司更多的自主权。
（二）简化公司组织机构设置。
本次修订，对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事（第128条），不设监事会，设一名监事（第138条）；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事（第83条）。
股份有限公司的规定与前述发起人修订允许一人股份有限公司设立相呼应，组织机构相应可以进行简化；有限责任公司本身组织机构就相较简单，既然允许股份有限公司简化，有限责任公司没有理由不同步，而且更进一步，这也将减轻中小公司的负担。
（三）新增强制职工代表董事制度。
本次修订在前述引入职工代表董事的前提下，进一步规定职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表（第68条），并且董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员（第69条）；对于股份有限公司而言，也明确规定公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员（第121条），其实也就意味着股份有限公司需要选举产生职工代表董事。
这是《公司法》践行保障职工参与民主管理与职工权利的体现。
（四）扩大法定代表人的选任范围。
本次修订中，将公司法定代表人的选任范围由“董事长、执行董事或者经理”扩大调整为“代表公司执行公司事务的董事或者经理”（第10条），赋予公司日常经营更多的灵活性与便利性，尤其是将直接解决对于董事长、总经理因客观原因无法履职情况下公司法定代表人职权如何行使、由谁行使的现实情况。
另外就是明确法定代表人变更登记的文书签署细节，新增“公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署”的规定（第35条），这意味着法定代表人的变更并不以市场监督管理机关的变更登记为生效要件。
05
强化关键少数责任
公司控股股东、实际控制人与公司的董事、监事和高级管理人员因其身份以及在公司经营运行中所发挥的重要作用，常被称作“关键少数”。
实践中，关键少数对于公司经营发展的影响是决定性的，因此关键少数的合规意识、规范经营将直接影响公司的规范运行。本次《公司法》修订期骥通过强化关键少数的义务与责任，避免公司重大风险，带动公司健康前行。
（一）增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。
首先，本次修订扩大公司关联关系的范围，将董监高的近亲属、董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董监高有其他关联关系的关联人均纳入关联关系范畴（第182条）；其次，本次修订新增关联交易报告义务，即董监高应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告（第182条）；最后，新增董监高利益冲入回避表决规定（第185条），并且明确“出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议”。
完善了公司在利益冲突情形下的决策机制，确保关联交易的客观审查，最大程度上防止利益输送情形。
（二）强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。
如前所述，注册资本是公司责任能力的基础来源和直接体现，其充实性至关重要。公司董监高作为公司日常运营的亲历者与执行者，在本次修订中被赋予维护之责。
董事会有权向未出资及出资不足的股东进行催缴出资，否则负有责任的董事应当承担赔偿责任（第51条）；出现抽逃出资情形的，负有责任的董监高应当与该股东承担连带赔偿责任（第53条）；违规提供财务资助的，负有责任的董监高应当承担赔偿责任（第163条）。
这些规定要求董监高对于公司注册资本实缴、充实承担核查、监督与维护责任，避免抽逃出资、掏空资本的情形。
06
规范减资与注销程序
从公司设立登记开始，组织开始运行，充实出资资本、股东权益保障、治理结构优化、强化关键少数，公司架构搭建、经营发展的演进脉络非常清晰。不可否认，清算、注销是部分公司经营难以避免的最后一环，本次修订亦进行了规范与完善。
（一）新增简易减资制度；
允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务（第225条）。简易减资制度下，公司的注册资本减少，但并未流向股东，也并未免除股东的出资义务，而用来未弥补亏损，本质并不影响公司的资产状况与偿债能力。
此外，公司减资可以通过国家企业信用信息公示系统进行公告，而无需必然通过报纸进行，这也有别于真正的减资行为。
（二）明确同比例减资的原则，但留有例外空间；
本次修订明确公司应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份（第224条），给减资是否必须要同比例的时间争论给出正面回应。当然，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外（第224条），这种例外规定也为实践中出现的不同比例减资、定向减资等现实需求留有余地。
此外，对于违法减资的情形，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任（第226条），也为通过减资进行利益输送或其他安排的情形规定了相应的法律责任。
（三）增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出；
本次修订将实践中已经执行的简易注销程序予以制度化规定，同时赋予监管机关的强制注销权以解决实践中“僵尸企业”占用资源的问题。
简易注销，是指公司存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，通过国家企业信用信息公示系统予以不少于二十日公告即可申请注销登记，而无需清算程序（第240条）；强制注销，是指针对公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的情形，公司登记机关履行程序后可以主动注销公司登记（第241条）。
当前《公司法》的大规模修订，与国家深化改革开放、迈向高质量发展以及中国式现代化的步伐紧密契合。这次修订在回应社会关切、解决理论热点问题上做了很多努力，兼顾了效率与公平，呼应了时代背景。
公司作为现代经济中最为活跃的市场主体，其规范运行与健康发展不仅关系到参与主体的获得感和安全感，还涉及到营商环境的优化、现代企业制度的建立，甚至影响到国家经济的整体发展和创新活力的激发。因此，本次修订的《公司法》对于各个层面都具有极其重要的作用。
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