新公司法解读:公司法上的董事义务及责任配置
作者:邹海林,中国社会科学院法学研究所研究员
来源:《法律适用》2024年第2期
摘 要:修订后的《公司法》进一步完善董事、监事和高管的义务和责任配置体系,具有十分显著的制度创新价值。基于董事义务体系的再构造,通过区分董事守法(合规)义务、忠实义务和勤勉义务,为董事义务的体系化形成奠定了基础,实现了董事义务规范在立法技术上的科学化,揭示了董事义务体系化发展的未来趋势。服务于董事义务的体系化构成,通过相对科学的规范表达梳理了董事责任承担的逻辑,重构目标多元的董事责任制度以有效扩张董事责任的适用场景,包括但不限于董事归入责任、董事执行职务的责任、董事违反清算义务的责任和董事对第三人责任等。但应当注意,董事义务及其责任配置的制度创新还有待公司法实践的检验,相关制度的解释和适用仍有值得反复讨论的空间。
一、董事义务体系的重构
二、董事责任配置的逻辑及制度更新
三、董事归入责任的解释
四、董事执行职务的民事责任限定
五、董事违反清算义务的责任承担
六、董事对第三人责任之制度创新
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