2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了对《公司法》的修订，新《公司法》将自2024年7月1日起施行。本次修订对公司解散与清算的规定进行了优化，更好地完善了公司退出机制。
第一部分 新《公司法》关于公司解散与清算的实质性修改
一、明确董事为清算义务人
现行公司法并未明确规定清算义务人，《民法典》第70条虽将董事设置为清算义务人，但其作为民商合一体系下的一般法，并未在司法实践中真正发挥裁判指引功能。本次新《公司法》第二百三十二条明确规定“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，同时，董事亦是默认的清算组成员，除非公司章程另有规定或者股东会决议另选他人才可免除清算义务。此外，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2018年《公司法》
2023年《公司法》
法条变化
第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第二百三十二条
公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
　　清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
【清算义务人及其责任】
本条为新增法条，摒弃了2018年《公司法》确定的根据公司类型分别确认清算义务人的规则，并统一明确公司清算组以"董事作为清算义务人”为原则，以"公司章程另有规定或者股东会决议另选他人”为例外的规则。在此基础上，又新增规定了清算义务人未及时履行清算义务造成损失的赔偿责任。
该处修改强化了董事的清算义务与责任，与其享有的经营管理权相匹配，同时允许章程和股东会决议另选他人作为清算义务人，也保障了公司的自治权。
二、新增公司自愿解散情形下继续存续的规则
在公司自愿解散情形下，即公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现或者股东会决议解散公司，如果尚未向股东分配剩余财产，就可以通过修改公司章程或经股东会决议使公司继续存续。公司股东会对前述事项的决议，须经三分之二多数决通过。
第二百二十九条　公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
第二百三十条　公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、新增简易注销制度和强制注销制度
第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
　　通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
【简易注销制度】
为降低企业退出成本，新《公司法》增设简易注销制度。
适用简易注销需要满足的条件为：公司当前没有任何债权债务关系，且全体股东就此作出承诺。若股东承诺不实，股东应就注销前存在的公司债务承担连带责任。
公司启动简易注销的，无须启动清算程序，应在国家企业信息公示系统公告二十日以上，公告期满不存在异议即可申请注销登记。
第二百四十一条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
　　依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
【强制注销制度】
新《公司法》还规定了强制注销制度。根据现行2018年《公司法》规定，公司登记机关只能根据公司的申请依法注销公司登记。为解决长期以来备受困扰的僵尸企业等痛点问题，新法确立强制注销制度，在公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、满三年未清算完毕三种情形下，公司登记机关可在国家企业信用信息公示系统公告未有异议后注销公司登记，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二部分  新《公司法》关于公司解散与清算的一般规定

一、 公司解散
公司解散，即停止公司对外的一切经营活动，并开始清算（合并、分立除外），使公司法人主体资格归于消灭的行为。
（一）公司解散事由
根据《公司法》第二百二十九条规定，公司解散事由包括下述情形：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。
【新增】公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
（二）公司解散诉讼
公司解散诉讼规定于《公司法》第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
在此基础上，《公司法解释二》对“公司经营管理发生严重困难”的具体情形进行了列举性规定，包括：
1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
二、公司清算
公司因《公司法》第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。公司清算又可分为自行清算和强制清算。
（一）清算组组成
公司出现解散事由后，可自行组成清算组进行清算，即自行清算。新法规定有限责任公司与股份有限公司的清算组均由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
与自行清算相对的，即由人民法院指定清算组进行清算，也即强制清算。适用情形包括：公司解散逾期不成立清算组进行清算；虽然成立清算组但故意拖延清算、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的情形。有上述情形的，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人可以向人民法院提出指定清算组进行清算的申请。
（二）清算组职权
第二百三十四条　清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知、公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（三）公司清算流程
1.公司解散事由出现
解散事由详见前述“公司解散事由”。
2.组成清算组
清算组成员详见前述“清算组组成”。
3.通知债权人并公告
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
4.债权人申报债权
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权并提交证明材料，由清算组对债权进行登记。
5.制定清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序。
6.执行清算方案
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
7.制作清算报告，办理注销公司登记、公告
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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