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新修订的公司法第十一章（公司合并、分立、增资、减资）对公司合并、分立以及增减资进行了一些修订和拓展，在减资、合并事项上实现了突破，旨在为公司的持续稳定运营提供更加灵活和有力的法律保障。
条款介绍
第十一章（公司合并、分立、增资、减资）共11个条款，其中包含3个全新设立、2个法律规定修订及6个保持一致或进行文字微调的条款。
2个修改条款
第二百二十四条 - 公司减资方式
  • 原公司法对公司减资的方式没有明确的约定。实务当中，股东对其向公司的出资有不同的理解，导致各方在减资时的争议频发。
  • 新公司法规定了公司减资的方式。一般情况下，公司应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
  • 如果公司对减资的方式有其他规定，可按照相应的规定执行，例如定向减资等。但如果公司章程对此没有特殊约定，则等比例减资是股东应当履行的合法减资方式。

第二百二十七条- 股份公司新增股份
  • 与有限责任公司股东在增资时享有优先购买权不同，新公司法规定，一般情况下，股份有限公司股东在增加注册资本发行新股时，股东不享有优先购买权。
  • 但是公司章程、股东会可以对上述原则进行例外规定或决议。
3个新增条款

第二百一十九条 - 公司合并
  • 新公司法对公司合并作出了2个特殊规定。
  • 第一、公司与其持股90%以上的子公司合并，被合并的公司不需要股东会决议，但是应当通知其他股东。如果其他股东不同意合并事宜，可以要求公司按照合理价格收购股权。
  • 第二、一般情况下，公司的合并事项需要经过股东会决议。但是如果公司支付的合并价款不超过公司净资产10%的情况下，可以不经过股东会决议。
         上述规定为原则性条款，公司也可以通过公司章程对此种情形作出例外规定。
  • 公司进行上述2个特殊规定时，可以不经过股东会决议，但必须通过董事会决议。

第二百二十五条 - 公司减资的特殊规定
  • 新公司法规定公司的公积金（法定公积金、任意公积金、资本公积金）可以弥补亏损。
  • 如果公积金不足以弥补公司亏损，公司可以通过减少注册资金来弥补亏损。只不过这种减资方式并不是真正的减资，减资以后不能向股东分红，而且股东的出资义务也并不能免除。
  • 如果公司要通过减少注册资金来弥补亏损，不需要通知债权人，但是必须在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公示。
  • 如果公司通过减少注册资金弥补亏损以后，公司法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，公司不能再向股东分配利润。

 第二百二十六条 - 违法减资的后果
  • 违反第225条规定减资的，股东应当退还收到的资金，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  • 如果董监高怠于履行相应职责，同样需要对公司的损失承担赔偿责任。
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 2024 January  
共同学习 · 公司法2023
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