2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新《公司法》，自2024年7月1日起施行。业界普遍认为本次修改是自1993年颁布以来修订规模最大的一次。
本次修订，新《公司法》进行了哪些变革？对资本市场有何影响？下面，笔者带您走近新《公司法》，深入剖析改革要点及对资本市场的影响。
笔者认为，整体而言，新《公司法》更为强调企业信用，强调控股股东、实控人和董监高等关键人员的责任，强调中小股东保护；同时，在公司架构、治理、经营方面更为灵活、自由、便捷，总体导向是既有利于公司高效运作。本次修订有利于市场环境改善，对我国资本市场有着积极影响。
由于本次公司法修订内容较多，笔者将分三篇进行阐述。第一篇先从公司注册资本制度改革讲起。
一、完善资本充实制度
本次公司法修改最大的亮点之一是夯实了资本充实制度。资本充实制度在有限责任公司和股份有限公司层面有不同体现。
（一） 有限责任公司
1、五年实缴期限
新《公司法》第四十七条，新增有限责任公司股东认缴出资额应在五年内缴足的规定。同时，该条中增加“法律、行政法规以及国务院决定可以对股东出资期限作出特别规定”，为设定短于五年的认缴期限预留空间。
对于对新法施行前已登记设立的有限公司，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。
此次增加有限责任公司股东认缴期限规定，源于在实践经验上完善认缴登记制度、维护资本充实与交易安全的需求。事实上，自2014年修改《公司法》实施注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例以来，方便了公司设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速。但实践中也出现股东认缴期限过长，影响交易安全、损害债权人利益的情形。
2、股东失权制度
在强化有限责任公司股东出资责任方面，新《公司法》还增加了股东失权制度。新《公司法》第五十二条规定，缴纳出资宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面形式的失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
股东失权制度主要针对不出资的股东，法律赋予董事会通过决议将其除名的权力。实践中不少公司会被个别“老赖”股东困扰，一则严重影响公司运营，损害公司和其他股东的利益，二则侵害债权人的权益。股东失权制度给问题的解决提供了一条通道，有利于纠纷化解。
3、股东认缴出资加速到期制度
新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
新《公司法》规定了公司不能清偿到期债务，股东出资加速到期。在新《公司法》之前，关于股东出资加速到期主要体现为《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条。《九民纪要》原则上不支持股东出资加速到期，仅规定了两种例外情形下允许加速到期：一是公司作为被执行人的案件中法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；二是公司债务产生后，股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
基于新《公司法》的规定，只要公司不能清偿到期债务，即可要求股东提前缴纳认缴的注册资本，这一规定加大了债权人的权益保护力度。
（二） 股份有限公司
新《公司法》将股份有限公司的出资方式调整为实缴制，明确股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。新《公司法》第九十八条第一款规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
认缴制容易导致公司注册资本的金额虚夸而实缴金额却难以监管，新修订的《公司法》回归实缴制，让公司的注册资本重新成为公司信用和实力的象征，降低了市场对公司信用的判断难度。随着这种调整，后续可能有不少注册资本虚高的公司做减资的动作。
二、扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资
新《公司法》第四十八条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
新《公司法》明确将股权、债权纳入用于出资的财产范围，但同其他非货币财产出资一样要经过评估作价，这一新规增加了公司出资方式的灵活性。
三、引入授权资本制度
在股份发行与转让安排方面，新《公司法》还在股份有限公司中引入授权资本制度，允许董事会发行股份。新《公司法》第一百五十二条规定，公司章程或股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。
授权资本制度，是指公司设立时，在公司章程中确定注册资本的总额，发起人只需认购部分股份，公司就可以成立，其余的股份，授权董事会可以根据公司的经营情况和证券市场的行情再随时发行的公司资本制度。
该项调整旨在提高筹资灵活性。该制度的意义主要是让公司发行新股更为灵活、简便，可以根据公司的经营需要随时发行且程序简单，无需一次性就发行完毕。
四、引入无面额股和类别股，打破同股同权，与融资市场接轨
新《公司法》第一百四十二条规定，公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或无面额股，采用面额股的，每一股金额相等；采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。第一百四十四条规定，公司可发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或劣后分配利润或剩余财产的股份、每一股的表决权数多于或少于普通股的股份、转让受限的股份、国务院规定的其他类别股。
面额股与无面额股、普通股与类别股，这些制度的确立是本着实事求是的态度，将现实中已经存在的、合理而又不违法的做法纳入《公司法》，赋予股东更多的意思自治，以及公司在治理上更多的自主权。
尤其是类别股，该制度让公司的管理层与资本之间的关系、不同资本之间利益和风险划分的关系等多个方面的处理都有了更多的选择，将有利于资本市场的完善，有利于纠纷的解决和避免，相信后续会越来越多出现。
五、创设灵活减资制度：允许非同比减资
新《公司法》第二百二十四条第三款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
根据上述规定，公司减资原则上股东出资或持股比例应当同比减少，但同时留有公司自治的空间，特定情况下允许公司作出非同比减资的决定：一是法律另有规定；二是有限责任公司全体股东另有约定；三是股份有限公司章程另有规定。
未完待续
作者丨曹春芬 孙一民
审核丨公司与证券法律专业委员会
作者介绍
曹春芬
合伙人律师
[email protected]
曹春芬，中伦文德合伙人律师，中共党员，北京大学法律硕士，公司与证券专业委员会副主任，国有资产管理专业委员会副主任、能源与环保专业委员会副主任，中伦文德证券业务风险控制委员会委员、私募基金业务风险控制委员会委员，北京多元化调解中心调解员，担任两家上市公司独立董事。
曹春芬律师是资本市场资深合伙人律师，经办过诸多IPO、上市公司发行优先股、上市公司重大资产重组、上市公司重大资产收购等项目，典型案例包括：
巨能股份（871478）北交所上市项目、贤丰控股（300431）重大资产出售项目、野马电池IPO项目（上交所主板）、宁波德业IPO项目（上交所主板）、北广科技IPO项目、天津某公司北交所上市项目、河北某公司北交所上市项目、山东某公司北交所上市项目、中国交建（601800）发行优先股项目、暴风集团（300431）重大资产重组项目、金利科技（002464）重大资产重组项目、佩蒂动物营养科技股份有限公司2019年申请非公开发行股票项目、营口港务集团以资产认购营口港务股份有限公司（证券代码：600317）非公开定向增发股票项目、凌云股份（600480）重大资产重组项目（为交易对方提供法律服务）、暴风集团（300431）资产证券化项目、拉萨某汽车销售公司IPO项目、北京某传媒公司IPO项目、石家庄以岭药业（证券代码：002603）首期股票期权与限制性股票激励项目等。
孙一民
律师助理
[email protected]
孙一民，毕业于黑龙江大学，获法律硕士学位。业务领域：证券发行、投资并购、私募基金、争议解决、常年法律顾问等。
证券发行领域参与的主要项目：巨能股份（871478）北交所上市项目、巨能股份（871478）股票定向发行项目、山东某公司北交所上市项目、河北某公司北交所上市项目、天津某公司北交所上市项目。
投资并购领域参与的主要项目：贤丰控股（300431）重大资产出售项目、国化控股拟投资山东某化工企业项目、京能科技拟投资北京某氢能企业项目、五矿下属的双创基金拟投资山东某焦化企业项目、五矿创投拟投资北京某导航定位企业项目、京能科技拟收购北京系列光伏企业项目。
常年法律顾问领域参与的主要项目：北京京能科技有限公司、北京高新技术创业投资有限公司、北京京能高新能源科技有限公司、北京京能氢源科技有限公司、北京京能分布式能源技术有限公司等多家公司的常年法律顾问项目。
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