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新《公司法》下
组织机构的变化
前言
PREFACE
2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了新修订的《公司法》，将于2024年7月1日起施行。本次修订的《公司法》变化明显，组织机构新增了审计委员会内容。
PART·1
有限责任公司组织机构变化
根据现行《公司法》，有限责任公司可以设董事会，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。对此，新《公司法》调整了部分措辞，但未进行实质性修改。
根据现行《公司法》，有限责任公司可以设监事会，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会。在此基础上，新《公司法》增加了两种不设监事或监事会特殊情形。根据新《公司法》第六十九条，有限责任公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权，不设监事会或者监事。根据新《公司法》第八十三条，规模较小或股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。
因此，对于规模较小的有限责任公司，组织机构设置可以比较简单。考虑到设置审计委员会也需要满足一定要求，对于规模较大的有限责任公司，如果无特别需求，可以继续沿用以往董事会、监事会的组织机构。
PART·2
股份有限公司组织机构变化
相比较有限责任公司，股份有限公司组织机构要求变化较大。根据现行《公司法》，股份有限公司应当设置董事会和监事会。根据新《公司法》，股份有限公司可以设董事会以及监事会，但规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会及监事会，设一名董事以及设一名监事。同时，根据新《公司法》第一百二十一条，股份有限公司可以不设监事会或者监事，而在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会的职权。
新《公司法》在组织机构设置上提供了多种选项，对于一般股份有限公司，可以尝试采用新的架构。但考虑到拟上市公司和上市公司规模一般较大，且上市公司相关法律法规尚未调整，因此这类股份有限公司组织机构暂时最好保持原有的设置思路。
PART·3
审计委员会及内审部门
《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规均提到了内部审计，为企业设立内部审计制度提供了依据，但详细描述审计委员会职能的文件主要来源于上市公司相关法律法规。
2002年国家经济贸易委员会和证监会联合发布的《上市公司治理准则》，提出上市公司董事会可以设立审计委员会。2018年证监会对《上市公司治理准则》进行了进一步修订，要求上市公司董事会应当设立审计委员会。
除此之外，各证券交易所也出具了相应的上市公司运作规范指引，对审计委员会职能进行了要求。审计委员会作为董事会下属的一个专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以确保公司财务报告的准确性，防止欺诈行为。
为配合审计委员会工作，公司一般会设置内部审计部门。根据《企业内部控制基本规范》以及证券交易所出具的相关规范指引，内部审计部门应当保持独立，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
在实际的公司治理结构中，为确保内部审计的独立性和权威性，一些公司的审计委员会会直接领导内部审计部门。借鉴上市公司关于董事会、监事会、审计委员会以及内部审计部门设置要求，公司组织机构可以设置如下：
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