对于大部分公司在进行新三板挂牌、IPO上市过程中必须经历的一个过程就是将有限责任公司整体变更为股份有限公司，我们通常将其称之为“股改”或“整体变更”。
而在整体变更时，企业必须将整体变更基准日原账面净资产（包括实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润）作为投资款先折算为股本，剩余部分计入资本公积。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）文件中明确规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
因此，公司整体变更时留存收益转增股本需要视同股息红利分配缴税是明确的，但是如果是将留存收益转增资本公积，变更前后的注册资本没有增加，这种情况是否需要视同分红缴纳个人所得税呢？国税发〔2010〕54号这一文件中对此并没有明确地规定是否需要缴税，所以就产生了不同的观点。
一种观点是不需要缴税：
国税总局官网曾出现过一个回复：转增资本公积不计征个人所得税，可惜的是目前该回复内容已在其官网检索不到。不能作为官方的一种明确说法：
根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”
另一种观点是需要视同分红缴税：
部分地方税务局对该问题也曾有过一些回复比如广东东莞税务局就曾明确回复：转增资本公积需按规定计算缴纳个人所得税。
标题：企业股改个人所得税
内容：东莞企业在股改的时候，将未分配利润转结为资本公积金，股本在股改前后没有变化。个人股东需要缴纳个人所得税吗？
回复单位：国家税务总局东莞市税务局
回复时间：2021-10-27 16:28
东莞市12366纳税服务中心答复：根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。而未分配利润、盈余公积直接转增资本公积的操作，由于目前会计及税法上均无相应的操作规定，应视同企业先对股东进行利润分配后股东再行增加投资计入资本公积，因此需按规定计算缴纳个人所得税。
因此，从实操上看，要不要缴税具体还真得看当地税务机关的口径，这就导致了地方税务局对该问题拥有了较大的裁量权。如果碰到这种情况关键就是要看与主管税务部门的沟通及沟通的技术技巧。
我们根据网络资料整理了一些案例，供大家参考：
一、不缴税案例
1.硕华生命（838540）
2022年8月3日，浙江硕华生命科学研究股份有限公司在首发上市相关资料中披露，发行人在2016年的整体变更过程中，发行人整体变更过程中将原硕华有限的未分配利润、盈余公积计入硕华生命的资本公积，整体变更后的公司注册资本（股本）未发生变化，不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情形，股东在发行人整体变更过程中未获取股息或红利。因此，自然人发起人在发行人整体变更过程中无需缴纳个人所得税。不存在后续补缴税款及滞纳金的风险，亦不存在因此而遭受税收处罚的情形。
2.康辰药业（603590）
2022年4月23日，北京康辰药业股份有限公司在2021 年年度报告中披露，2021 年 10 月 15 日，公司收到国家税务总局北京市税务局第四稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（京税稽四罚[2021]62 号），公司 2013 年 6 月股改前后涉及 6 名个人股东将个人股份转增企业股本，该等事项涉及应缴纳个人所得税8,182,739.00元，公司未及时履行代扣代缴义务（2019年 9 月已将该等税款全额在北京市密云区税务局补缴入库）。
北京市税务局第四稽查局仅仅对其股改时以留存收益转入了股本的部分征收了个人所得税，对留存收益转入了资本公积的部分并未征收个人所得税。
3.绿通科技（301322）
2016年2月至3月，发行人各发起人张志江、骆笑英、富腾投资、恒鼎投资以绿通有限截至2015年12月31日经审计的账面净资产60,057,292.25元折合为股份公司股份37,793,800股，将绿通有限整体变更为股份公司。股份公司每股面值1.00元，股本为37,793,800.00元，未折股净资产余额22,263,492.25元计入股份公司资本公积。
发行人股改前后的注册资本/股本均为37,793,800.00元，股本未发生变化，各发起人的持股比例不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。因此，根据《个人所得税法》等相关税收法律法规的规定，发行人股改时不涉及相关股东缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税的情形。
4. 盘古智能（301456）
青岛盘古智能制造股份有限公司披露，2020年10月27日，青岛盘古润滑技术有限公司以2020年8月31日为基准日的审计净资产333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整体改制为青岛盘古智能制造股份有限公司。青岛盘古智能制造股份有限公司整体改制设立时，注册资本为108,135,000元，股份总数为108,135,000股，盘古有限未折股部分净资产人民币225,285,324.11元（未分配利润、盈余公积）计入股份有限公司资本公积（其他资本公积）。整体变更后，盘古智能的注册资本未发生变化，不存在未分配利润、盈余公积转增股本的情形。
盘古有限整体变更为股份有限公司时，对于盘古有限盈余公积、未分配利润计入整体改制后的股份有限公司资本公积事项，个人所得税有关法律法规对于自然人股东是否应当缴纳个人所得税没有明确的规定。
5. 洪兴股份（001209）
广东洪兴实业股份有限公司在2021年6月16日发布的招股说明书中披露了公司整体变更时的个人所得税纳税情况：2018年11月13日，洪兴有限召开股东会，同意将公司整体变更为股份有限公司。
根据《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》82问（有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税）的回复意见：“盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。”
二、缴税案例
1.原大连国税案例
2016年7月15日，中国税务报发表了题为《大连一公司将未分配利润转入资本公积补税600万元》文章：大连市国税局第一稽查局在对某公司的检查中，以未分配利润大量减少为切入点，细致分析，追根溯源，最终揭开了股改方案及股权转让的面纱，追缴非居民企业所得税、滞纳金合计600余万元。
税务机关最终认定，该公司将盈余公积、未分配利润转入资本公积，其实质是一种变相的利润分配。因为大连DL股份有限公司在会计上已将盈余公积、未分配利润余额进行了处理。“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”账户贷方余额已经为零，而转入账户“资本公积”所反映的经济内容，实质上是境内居民股东和境外非居民股东取得的股利收入，因而形成了事实上的利润分配。
2.天龙光电（300029）
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司，于2009年8月26日就整体变更时自然人股东以净资产折股不需缴纳个人所得税的事项向江苏省金坛市地方税务局提出申请，并得到书面批复同意。
根据《财政部会计信息质量检查公告（第二十一号）》，财政部对天龙光电“2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。”事项下达了补缴相关税款的处理决定。
参考天龙光电整体变更前的情况，自然人股东共持股59.21%，留存收益（未分配利润与盈余公积）6,663.67万元，其中，5,910.17万元转为股本，753.50万元转为资本公积。自然人股东补缴的税款由6,663.67×59.21%×20%=789.11万元计算得出，包括以未分配利润转为资本公积的部分。
3.宏柏新材（605366）
宏柏新材于2020年7月30日发布公告，披露2017年整体变更时，宏柏有限以净资产折股、新增实收资本243.47万元（实收资本由24656.53万元增至24900万元）、其余净资产值16,865.06万元计入资本公积；折股后，宏柏化学等8家企业和周怀国作为发起人，相关股东已就转增股本部分缴纳非居民所得税及个税。针对未分配利润转增资本公积的纳税义务，两个非居民股东获准暂不征收、四个有限合伙主体和一名自然人获准分期缴纳处理。
股东方景德镇涌泉投资咨询合伙企业（有限合伙）和周怀国就未分配利润转增股本和补提资本公积的部分已分别完成个人所得税的缴纳。针对因未分配利润转增资本公积而形成的所得税纳税义务，乐平市地方税务局已分别在涌泉投资和周怀国的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》上加盖公章，允许分四期于 2018 年 12 月 31 日、2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日完成个税缴纳。
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