张伟原创：《公司法》修订关系到的税事儿
新年新气象，火锅就酒，越吃越有。也来热乎乎的凑个《公司法》的热闹。
本次《公司法》修订，备受关注的是注册资本需要5年内到位。这和税收有什么关系呢？
一、注册资本未到位，1元转让股权是否合理
注册资本未到位的股权转让，如何进行税务处理？我的观点是：具体情况，具体分析，某些情况下，承认1元转让的合理性。
案例1：
2020年1月，张王两位先生共同成立一家有限责任公司，注册资本1000万元，各占50%股份，公司章程约定在公司成立3年内注册资金到位。公司成立后，并未真正经营，注册资本也没有到位。2022年1月，张先生将其持有的50%股份转让给刘小姐。双方协议，按照1元转让。
分析：
1元转让在税收上具有合理性，不能因为转让的是500万元的注册资本，就要求计税价格必须达到500万元。转让价格合理性的标志，是被转让股权到底值多少钱，这是个朴素的道理。
案例2：
2020年1月，张王两位先生共同成立一家有限责任公司，注册资本1000万元，各占50%股份，公司章程约定在公司成立3年内注册资金到位。公司成立后，开始负债运营，2020年取得利润1000万元，负债400万元；2021年取得利润1000万元。截止2021年底，该公司净资产为1600万元。2022年1月，张先生将其持有的50%股份转让给刘小姐，转让价格为1元。
分析：
张先生的股权转让价格显然不合理，目前公司的净资产为1600万元，即便不考虑商誉溢价因素，至少也得卖800万元才合理。所以税务机关可以调整其计税依据，按照被转让股权的公允价值作为税收转让价格。需要注意的是，由于注册资本尚未到位，因此其股权成本为0元。
也就是说，1元股权转让是否合理，关键是看被转让股权的实际价值，这和注册资本本身的数字没有直接关联。当然实践中，有时候账面没有利润，实际上经过一段经营，可能有商誉因素，也未必1元就是其公允价值，笔者认为：当实际价值难以判断时，税法应该保持谦抑，也就是认可交易双方的作价。
二、关于注册资本未到位的利息处理问题
《国家税务总局关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）规定：“凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不属于企业合理支出，不得在计算企业所得税应纳所得税前扣除”。
①本文件的背景是《公司法》规定注册资本实缴制情况下，要求注册资本一次到位，“在规定期限内未缴足”，意味着只要公司注册资本未到位，就要按照312号文件计算不得扣除的利息支出。威力四射。
②《公司法》认缴制改革后，意味着公司章程规定50年缴足，那就是50年之内不属于“在规定期限内未缴足”，税务局就不能按照312号文件计算不得扣除的利息支出。312号文件应用场景大为减少，税务检查时，要具体看公司章程规定多长时间缴足，按照公司章程来适用312号文件。
③本次《公司法》修订后，意味着最多5年时间就要缴足，312号文件的适用场景要大为增加了！虽然税务机关检查时，仍然要看公司章程的规定时间，例如：章程规定2年缴足，那么从第3年开始执行312号文件，但是这个最长期限就是5年了！5年内未缴足，就是“在规定期限内未缴足”。多年不发威的312号文件，或许又要发威了！老板们不得不小心注意此事儿。
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