2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，新《公司法》将于2024年7月1日起施行。相比现行《公司法》，新《公司法》的一大亮点是完善了注册资本认缴登记制度，主要体现在以下几个方面。
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一、缩短了股东出资期限
1、规定有限责任公司股东出资期限上限为五年
新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
（1）五年是有限责任公司的注册资本最长出资期限，不适用于股份有限公司（新《公司法》另行作出规定）。
（2）对于有限责任公司而言：
①仍适用认缴制而非实缴制。即在公司注册登记时，股东可以不实际缴纳出资，而是允许在出资期限届满之前缴足。我国注册资本认缴制始于2013年《公司法》，2013年《公司法》全面推行有限公司注册资本认缴制、废除实缴期限制。
②在五年以内，授权公司章程对具体出资期限作出规定。
③授权法律、行政法规以及国务院另行对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限作出规定。
2、股份有限公司注册资本全面改为实缴制
现行《公司法》规定，股份有限公司与有限责任公司同样适用注册资本认缴制。新《公司法》第九十八条第一款规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”基于此规定，对于股份有限公司的注册资本，由认缴制调整为实缴制，发起人缴纳股权的时间为“公司成立前”，设立股份有限公司的门槛将大为提高。
3、新增实缴资本强制公示制度。公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项: （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。
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二、新增董事核查股东出资的法定义务
新《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”
1、公司董事会有义务在公司成立后及时对股东的出资情况进行核查，并对未足额出资的股东以公司的名义发出书面催缴通知，该规定适用于有限责任公司和股份有限公司。
2、董事如果未及时履行股东出资核查义务，属于未尽到新《公司法》第一百八十条规定的忠实、勤勉义务，由此造成公司的损失由该董事承担损害赔偿责任。
3、董监高对抽逃出资承担连带赔偿责任。新《公司法》第五十三条规定，股东抽逃出资的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
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三、新增出资不实股东的失权制度
新《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。”
1、股东失权的程序。公司发出书面催缴书→宽限期届满（不少于60日）股东未足额出资→董事会作出发送失权通知的决议→公司向股东发出失权通知。
2、股东失权后，可以采取以下三种方式之一处置相应注册资本：
（1）转让。丧失的股权可以依法转让，由失权的股东将股权转让给受让方，由受让方履行出资义务。
（2）减资。对于不实的出资，公司按照公司法规定的程序减少相应注册资本并注销该股权。
（3）其他股东缴纳。对于不实的出资，在六个月内未既未转让也未注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
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四、增加了股东认缴出资加速到期的情形
新《公司法》增加了股东出资加速到期的情形，第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
新增了股东出资加速到期的情形：公司不能清偿到期债务。
在新《公司法》之前，股东出资加速到期的规定主要是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条。《九民纪要》原则上不支持股东出资加速到期，仅规定了两种例外情形下允许加速到期：一是公司作为被执行人的案件中法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的；二是公司债务产生后，股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。基于新《公司法》的这一规定，只要举证证明公司不能清偿到期债务，即可要求股东提前缴纳认缴的注册资本。这一新规的实施，增强了债权人的权益保护力度。
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五、明确了股权转让后转让人、受让人的出资责任
新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
1、转让未届出资期限的股权，增加了转让人对出资承担补充责任。转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。针对此类股权转让，转让人在股权转让后是否仍对未缴纳的出资承担责任，此前没有法律作出规定，司法实践中通常不要求转让人承担责任。在上海市第一中级人民法院法官撰写的（2022）沪01民终971号案件（全国法院系统2022年度优秀案例优秀奖）案例分析中，作者认为，转让股东在出资期限届满前转让股权的行为具备合法性和正当性时，出资责任因受让股东继受而免除，仅在转让股东以逃废债务、逃避出资义务为目的转移风险的情况下，转让股东应当对受让股东不能清偿部分承担连带责任。新《公司法》未再区分转让股东是否属于恶意转让，而统一要求转让股东对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
2、转让出资不实的股权，转让人与受让人应对不实的出资承担连带责任，受让人不知道且不应知道此出资瑕疵的不承担责任。新《公司法》该规定，全面吸收了《公司法司法解释三》第十八条的规定。
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六、新《公司法》出资期限规定溯及施行之前已设立的公司
新《公司法》第二百六十六条规定：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
1、从新《公司法》第二百六十六条的表述来看，新《公司法》施行以前设立的公司，溯及适用新《公司法》出资期限的规定。公司出资期限超出新《公司法》规定期限的，应按照国务院的规定逐步调整至符合新《公司法》规定的状态，基于前述情形，相关股东需要逐步完成认缴注册资本的实缴。
2、对于不愿实缴或没有能力实缴的股东，将按照新《公司法》关于出资不实股东的失权制度的规定进行处置，选择转让、减资或其他股东出资的方式作出处理，详见本文第三部分解读。
结语：
新《公司法》对注册资本认缴登记制度的完善和调整，是新形势下进一步落实公司资本确定、资本维持、资本不变三原则的举措，增强了对公司债权人利益的保护力度，重新平衡了公司、股东、债权人的利益，对于维护我国社会经济秩序、促进社会主义市场经济的健康发展有着至关重要的意义。
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律师简介
张文超  律师
管委会主任 
邮箱：[email protected]
法学硕士，兼任中国科学技术大学研究生实践导师。主要执业领域为金融、破产管理、建设工程、公司治理等。
编辑|禾    轩
审核|行政部
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