ESG合规—反腐败指标信息披露要点分析

前言

ESG理念的发展在全球范围内呈现快速增长趋势，已有全球 60 多个国家超过 5100 家机构加入联合国责任投资原则组织 (UN PRI) ，资产总额超过 121 万亿美元。在中国，随着可持续发展理念深度推广， ESG理念（从环境、社会和公司治理）也逐渐受到关注和推崇，虽然起步较晚，但发展态势良好，据 UN PRI 统计，中国加入该组织的机构已达 117 家，资产规模为24.6 万亿人民币，与2022年同期同比增长了 33.4%。由此可见，随着可持续发展理念在国内市场的饯行和相关政策的持续落实，以及投资者们对于国际上前沿ESG理念实践经验与知识的吸收，ESG 投资在中国的市场和影响力也将会进一步扩大。

自2023年全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议召开以来，针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正在全面推进。受此影响，自2023年5月截至8月11日，中证医药行业指数、龙头恒瑞医药分别较阶段性高点下跌约6%和20%。此外，一些医药企业的IPO计划也受到了影响。2023年8月以来至2023年12月这四个月以来，从香港联交所公示信息之中也不乏看到医疗企业因为腐败等舞弊问题受到纪律警告、纪律处罚、被停牌等。不论是行业监管、社会监督，或是企业内部管治，反腐败和商业贿赂进入了一个新的社会关注高度和企业市值浮动因素。反腐败是ESG报告里公司治理的重要组成部分，为ESG的核心议题之一，此项议题指标直接关联企业的综合风险管理能力、商誉、企业责任，乃至与财税等方面的廉洁合规因素紧密相关，受到境内外ESG评级、标准相关组织或机构的重视，在ESG报告中，此类商业道德、反舞弊合规信息的披露水平和内容也将会成为重要的行政合规监管着力点。

一、良好的ESG评级对于企业的正向赋能

（一）更多的融资机会

对上市公司而言，被纳入ESG指数的通行证是获得较高ESG评级的凭证。ESG评级常用于制定与可持续发展挂钩的绿色债券、绿色基金和贷款的绩效目标，可拓宽企业融资渠道，降低融资成本，优秀的ESG反腐败绩效披露的实践更是有助于防止风险溢出，在公司稳健经营、规范治理方面体现更高的价值，一直以来，这也是长期带来更好经济回报的重要因素。突出的ESG评级反映了市场对企业在社会责任方面的努力和表现的认可，能够帮助企业和投资者更准确快捷地匹配。

（二）更好的风险管理

企业可通过ESG评级结果来了解自身的优势与不足。通过参照比较同行业企业报告中的各细分项评价结果，可在一定程度上可以直观的了解自身优势与不足，结合评级机构的年度ESG行业报告，以便于本企业关注自身在行业中所处水平。通过不断汲取ESG评级中的良好实践经验，可提升ESG风险管理能力，面临更少的业务中断，更能适应日渐多样复杂的内外部竞争环境。

2023年11月，国际知名ESG评级机构Sustainalytics发布评级报告，新奥能源控股有限公司（02688.HK）ESG风险分数由2022年的26.3分进一步降至22.7分。在Sustainalytics ESG风险体系中，评分越低，意味着公司ESG风险越低、其ESG管理的能力越出色，在公共事业领域的国际排名由188名提升至141名，位列世界前20%，新奥能源已连续2年得到Sustainalytics 评级晋升。这直接表明了新奥能源控股有着相对出色的ESG管理能力，也通过侧面体现了该企业有着行业领先的财务水准与监管能力，并且能够十分有效的控制审计成本。

因此在ESG报告中，信息的披露、管理和战略这三个维度，能够实现有策略性地提升和改善企业的综合风险管理能力。

（三）更高的品牌价值

商业贿赂与腐败于企业自身而言是有严重危害的，这会导致面临严峻的行政和刑事处罚，更会造成进出口资质降级、无法参与政府采购、融资受阻、取消行政审批等严重后果，致使企业核心高管人员受到量刑、停止或暂停证券股票在证券市场交易等。另一方面来看，会损害股东、投资人及员工利益，腐蚀企业自主创新能力，损害市场秩序和可持续发展的根基，造成对于商誉的严重损毁。

所以在ESG报告中，良好的反腐败合规绩效表现有助于企业建立良好的品牌价值和形象，并代表了企业于ESG理念上的投入和表现，便于投资者理解公司业绩表现，和在ESG信息整合过程中所能凸显的高效性。此外，除了市场风险，更能表现其内部行政管理的能力，让市场对于该企业的风险管理能力更加认可，对于品牌价值更加信赖。

（四）更好的市场机遇

ESG评级中，反腐败绩效信息披露的良好实践，可驱动提升企业整体财务水平，优化成本和收益，科学、合法、合理地降低管理成本，使得企业内部的技术赋能得以增强，提高转化效能，从日新月异的市场机遇中，可持续性发展，抓牢新机会。

2022年3月，国际财务报告准则基金会（IFRS）与全球报告倡议组织（GRI）达成合作协议，二者将凝聚合力，努力在全球构建统一的ESG信息披露标准，大力推进ESG的发展。2022年5月，在国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》时提出，“力争到2023年央企上市公司ESG专项报告披露‘全覆盖’ ”。根据上市公司协会发布的《中国上市公司2022年发展统计报告》了解到国内上市公司逾1,700家公司单独编制并发布2022年ESG相关报告，占比34%，数量较去年大幅增加。其中，A+H、央企控股、主板上市公司发布率领先，银行、非银行金融等行业ESG相关报告发布率超80%。此前，国资委已于2023年7月发布了《关于转发<央企控股上市公司ESG专项报告编制研究>的通知》，进一步规范央企控股上市公司ESG信息披露工作。实际上，规范ESG信息披露不仅是企业可持续发展的需要，也是市场层面上投资者和利益相关方的迫切需求，更是中国积极参与国际治理的一个重要契机。

近年来，全球相关国际组织、发达国家的政府部门、全球主要交易所逐步出台了ESG披露准则和标准法案，上市企业披露ESG信息早已是大势所趋，而良好的反腐败绩效的披露也是纳入了企业分析和投资抉择的重要考量因素，更是所能够贴合市场监管，其优异的表现更是有助于企业通过收并购开拓新的领域和市场。

二、不同ESG评价体系中的反商业贿赂、反腐败信息披露要点

（一）反商业贿赂、反腐败绩效议题背景

在ESG信息披露中，反腐败、反商业贿赂是在公司治理领域中的重要议题，在信息披露中，被纳入ESG中的“G”（公司治理）范畴之中。全球目前所使用最为广泛的ESG报告指南，全球报告倡议组织发布的SASB标准、GRI 205和MCSI报告指引中进行了一系列的反腐议题背景揭示，适用于组织报告其腐败相关的影响，以及管理影响的方法。在此标准中，腐败事件和行为包括：贿赂、欺诈、勒索、串通和洗钱等；提供或收受礼物、贷款、费用、奖励或其他好处，以诱使做出不诚实、非法或违反信托的行为；贪污、影响力交易、滥用职权、非法收受财产、隐瞒和妨碍司法公正等行为。这两个报告指引对于腐败议题的涵盖范围被最为广泛的适用和参考，结合并对标了联合国的《反腐败公约》、世界银行《全球治理指标》、经济合作与发展组织（OECD）的多项公约等国际公约、准则、多国法律政策，一直以来在业界最具认可度和参考价值。

《中国企业反舞弊调查报告 2022》在其调查的371个有效样本中，将样本的腐败分类标准涵盖为：行贿、收受贿赂和回扣、提供回扣、故意的不当关联交易，此分类与注册舞弊审查师协会ACFE的分类标准一致。此报告显示，发生最多的舞弊行为是腐败，占比高达55%，腐败行为在ACFE《2022全球舞弊报告》中占比为50%。另外根据ACFE对2021年其调查数据统计阐述关于商业组织在腐败事件上所损失的资金，平均占到其年收入的5%。结合2023年开展的医疗行业反腐工作，由此可见，腐败问题给企业本身、市场和社会带来的损失巨大，后果严重，问题突出。

联合国全球契约组织（UNGC）是企业社会责任与ESG理念的最初倡议者之一，是联合国与全球各地的企业建立连结的首要方式。该组织以合作创新为重点，采取战略行动推动更广泛的社会目标以实现，比如联合国可持续发展目标（SDGs）。其另一重点领域，既将有关人权、劳工、环境和腐败的全球契约十项原则纳入企业战略和运营中，确保负责地开展业务，反腐败，就是UNGC所关注的重要议题之一。UNGC的反腐败原则要求企业积极制定应对政策、合规机制、相应的具体方案和打造廉洁合规文化，来解决企业内部及其供应链之中存在的腐败问题。为建造更透明的全球经济，企业还被要求与民间机构、团体、联合国机构与各国政府共同努力协作。

商业的腐败与企业多种负面影响高度关联，例如在转型经济中的舞弊犯罪、经济犯罪，破坏环境，滥用人权与民主，投资分配不当及破坏法治与市场秩序。市场、国际规范和利益相关方都在期望并推进企业、机构和组织表现出恪守诚信、科学治理、合法合规和负责任的商业行为及理念，这也充分体现了企业在可持续发展的道路上由此问题所带来的挑战。

（二）境外主流ESG评级体系关注的反腐披露议题

在ESG的各主流评级评价体系标准里，“反腐败”议题均放在公司治理——商业道德等评价下的重要位置。例如，在全球报告倡议组织（GRI）发布的GRI 205（2016）中，分别使用 GRI的三个通用标准、GRI行业标准、GRI议题标准组合使用，彼此相互关联，形成多套标准组成模块坏、结构化，通过不同的反贪腐披露指标项公开事件影响，帮助组织报告信息。国际评级机构MSCI在其评价体系中，“企业行为”指标下设“商业伦理”等5个次级指标。其中“反腐败”属于“商业伦理”中的重要内容。国内评级机构商道融绿、中财大绿金院、润灵环球同样在治理维度均设置了商业道德议题，下设反腐败、贪污、贿赂等舞弊相关的指标。

1. 境外主流评级及主要反腐合规议题

评级	影响范围	评估影响力	商业道德议题
MSCI ESG评级	全球	92%前50强资产管理公司和1300多机构使用MSCI ESG评级进行投资决策。	Ÿ 企业管制 Ÿ 企业行为
标普全球	欧洲	Ÿ CSA问卷被评为质量最高的ESG评级 Ÿ 截止2022年，拥有超过13万亿美元资产的标普全球客户将CSA评分纳入其可持续产品和服务	Ÿ 商业行为准则 Ÿ 公司治理
Sustainalytics ESG 风险评级	欧洲	Sustainalytics与数百家资产管理公司和养老基金合作，是最具权威及公信力的评级机构之一	Ÿ 管治 Ÿ 风险管理
香港品质保证局（HKQAA）可持续发展评级	中国香港	Ÿ 恒生可持续发展企业指数系列 Ÿ 恒生ESG 50 指数	Ÿ 企业操守 Ÿ 反竞争操守 Ÿ 行贿与贪污及其他事宜
Refinitiv ESG评分	全球	提供业内最全面的ESG数据库之一，覆盖全球85%以上的市值	Ÿ 企业管治

2. 国外ESG评级主流议题的反腐指标

（1）MSCI—ESG评级

① MSCI-ESG评级模型核心五个关键问题：

公司及其行业面临的最重要的ESG风险和机遇是什么？
公司的反腐败合规管理实际表现如何？
该公司面临的关键风险或机会的程度如何？
公司在管理关键风险和机遇方面的情况如何？
公司的整体情况如何，与全球同行比如何？

② 评估方法及结果

评估方法：仅抓取公开信息作为评估依据，包括公开报告、公司网站、政府网站及新闻等。

评级结果：企业将获得“CCC”至“AAA”区间内一个具体级别，共7个等级。

③ 与反腐败、企业廉洁合规相关的指标

要求说明	类型
设立负责监督商业道德和腐败问题的执行机构（董事会级别的委员会、C-suite或执行委员会或特别任务或风险官）	关键绩效
制定反腐败&反贿赂政策	一般政策
披露关于反腐败&反贿赂政策的详细说明	一般政策
制定供应商反腐败&反贿赂政策	一般政策
披露供应商反腐败&反贿赂政策的覆盖范围（定量数据）	关键绩效
供应商反腐败&反贿赂政策覆盖全部供应商	关键绩效
制定举报人保护制度	一般政策
对举报人保护制度进行详细说明（或有关于举报人保护的具体举措）	行动举措
开展反腐败和商业道德相关的审计	行动举措
披露反腐败和商业道德相关的审计的范围	关键绩效
披露反腐败和商业道德相关的审计的频次	关键绩效
披露公司已审结的贪污诉讼案件数量	关键绩效
举行员工反腐败培训	行动举措
披露员工反腐败培训参与人数或占比	关键绩效
员工反腐败培训覆盖所有员工	关键绩效

（2）道琼斯可持续发展指数 — DJSI ESG Index

① DJSI ESG指数

DJSI ESG Index（道琼斯可持续发展指数）是全球运行时间最长的全球可持续发展基准，在全球范围内追踪在可持续发展方面走在前列的企业表现，并为资产管理者的可持续性投资组合提供客观可靠的基准。道琼斯公司可持续发展指数是以调查问卷作为评价数据的主要来源，在分析过程中，以公司报告、媒体报道或是直接与公司联系等方式对问卷结果作必要的验证，从而保证了分析数据的可靠性。此外，道琼斯公司还通过采用外部审计等方式保证可持续发展指数研究的客观性和研究质量，自1999年开始，普华永道公司（Price Waterhouse Coopers）就一直被道琼斯公司选定为可持续发展指数的外部审计单位。

② 评估方法及结果

评估方法：DJSI 评价体系的数据主要来源于调查问卷、公司文件、公共信息、与公司直接联系四种渠道。

评级结果：在各自行业中可持续发展评估成绩排名前10%的公司，将成为DJSI全球指数的成分股。

③ 与反腐败、企业廉洁合规相关的指标

要求说明	类型
制定商业行为准则	一般政策
面向员工、供应商、下属企业，宣传贯彻商业行为准则	行动举措
面向员工宣传贯彻企业的反腐败政策	行动举措
面向供应商宣传贯彻公司反腐败政策	行动举措

（3）Sustainalytics ESG

① Sustainalytics 指数

Sustainalytics衡量公司受行业特定重大风险的影响程度以及公司管控风险的能力，其ESG评分被多个独立第三方投资研究和基金评级机构（Bloomberg、FactSet、RIMES、Morningstar等）引用。

② 评估方法及结果

评估方法：根据公司提供的信息及包括可持续发展报告在内的公司公开资料以评估其可持续发展绩效。

评级结果：0-100的评级分数、主要议题同行得分比较及分析。

③ 与反腐败、企业廉洁合规相关的指标

要求说明	类型
制定反腐败和反贿赂政策	关键绩效
披露关于反腐败&反贿赂政策的详细说明	一般政策
制定举报人保护制度	一般政策
对举报人保护制度进行详细说明（或有关于举报人保护的具体举措）	一般政策
披露关于举报案件的处理措施	关键绩效
披露公司已审结的贪污诉讼案件数量	关键绩效
披露公司收到举报案件数量	关键绩效

（4）恒生可持续发展指数（HSSUS）

① 适用与监管

该指数标准由恒生指数有限公司于2010年7月推出，是首个涵盖中国香港及内地的可持续发展企业指数系列。并且，恒生指数有限公司邀请香港品质保证局（HKQAA）对符合条件的公司进行可持续发展的评估。

② 评估方法及结果

评估方法：每一项核心指标的得分受到该指标中各实务的得分以及评级系数的影响，实务得分取决于公司自身表现，而评级系数则与国别风险、行业风险等因素有关。

评级结果：表现位于前20%（港股）及10%（A股)的企业被纳入恒生可持续发展基准指数（约86家）/恒生A股可持续发展基准指数成分股名单。

③ 与反腐败、企业廉洁合规相关的指标。

要求说明	类型
披露公司已审结的贪污诉讼案件数量	关键绩效
披露员工反腐败培训参与人数或占比	关键绩效
披露员工反腐败培训小时数	关键绩效
披露承包商反腐败培训参与人数或占比	关键绩效
披露承包商反腐败培训小时数	关键绩效
披露供应商反腐败培训参与人数或占比	关键绩效
披露供应商反腐败培训小时数	关键绩效
进行腐败风险识别与评估	行动举措
披露腐败风险评估的运营总数和占比	关键绩效
披露因腐败有关的违规导致业务伙伴终止或不续签合同的事件数量	关键绩效

（5）Refinitiv ESG 评分

① 评分特点

根据公开和可审计的数据，以透明客观的方式衡量公司在10大主题方面的ESG相对表现、承诺和有效性，并结合考虑了行业重要性和公司规模偏差。

② 评估方法及结果

评估方法：根据公共领域可核实的报告数据来衡量公司的ESG表现。其ESG评分系统采用百分位排名评分方法计算公司在ESG的10个类别中的450多项指标的评分。

评级结果：评分数据为0至100，共分为四个四分位。分数越高，表明ESG表现越好，且公开报告重大ESG数据的透明度越高。

③ 与反腐、企业廉洁合规相关的指标

要求说明	类型
制定反腐败&反贿赂政策	一般政策
制定举报人保护制度	一般政策
对举报人保护制度进行详细说明（或有关于举报人保护的具体举措）	行动举措
设立违规举报热线、意见箱等沟通平台	行动举措

（三）境内主流ESG评级体系关注的反腐披露议题

1. 主流评级及主要议题

评级机构	影响力	反腐败、反商业贿赂议题
上海万得信息技术股份有限公司 Wind ESG Rating	2022年已覆盖全部A股、中证800成分股、港股上市公司	举报与投诉培训贪腐风险评估公司治理合规监管
华证ESG评级	沪深A股上市公司及发债主体，绿色基金、绿色债券、碳中和评级	管治措施披露举报与查处供应链反腐合规评估
商道融绿	沪深300、中证500上市公司，唯一登陆彭博终端的大陆ESG 数据供应商	合规风险管理合规管理制度合规监管机制税务举报
润灵环球（RKS）ESG评级	参与检测A股上市公司的社会责任报告、ESG报告，该标准覆盖并适用于所有A股上市公司	合规风险管理管治合规评估稽查负面信息披露合规政策

2. 国内ESG评级主流议题的反腐指标

（1）上海万得信息技术股份有限公司 Wind ESG Rating

万德ESG评级中，对于反腐的披露标准及要求主要围绕以下几个要求：

① 从企业董事会，或同等行政管理级别设立企业商业道德事宜的最高管治机构作为专门的反舞弊调查部门，以负责应对、预防、管治腐败、滥用职权、失职等舞弊行为，且应具备独立调查、公平公正且敏锐处理的能力。

② 搭建反腐败合规专门体系，制定反腐败合规制度、反腐廉洁从业规定、反洗钱工作制度和指引等。

③ 搭建内部监督管理专项工作组，需披露监管、检查或巡视工作内容及条例规定，并在报告中阐述督察部门的工作进展情况。

④ 就反腐败合规内容，制定员工从业规反手册，并描述企业对于反腐败的相关培训方式、制度，进一步说明培训时长、培训覆盖率等。

⑤ 要求披露企业内腐败、贪污、行受贿等舞弊案件数量，揭示在报告期内案件或事件审结数量以及状态，并对于事件影响、处罚情况进行描述。

⑥ 反贪腐、廉洁合规文化宣传。

⑦ 举报渠道机制设立、相关管理规定，并公开公示举报方式和投诉通道，并揭示报告期内的举报情况和处理情况，需阐述具体案件数量。

（2）华证ESG评级反腐败披露指标

重点披露汇报期内企业对贪污行为的预防举措和监管机制，包括反贪污举报程序及监察程序，并可说明获得相关廉政等奖项或负面新闻及信息。该指标可能的信息来源主要包括法律部门的诉讼记录，内部纪律听证会的会议记录，财务信息、与业务伙伴签订的合同、企业培训记录等。

（3）商道融绿ESG评级的指标及信息

商道融绿在二级指标中设置了G1商业道德，并再进一步细分三级指标为：通用指标和行业指标，反腐败指标则收录再通用指标之中，并在统计、计算、评估时，与其他公司治理类目下的指标相互交叉。其中的反腐败指标中，涵盖了反腐合规管理、举报制度、纳税透明度和税务合规、反腐案件信息披露、监督管理制度等。

针对反腐败议题的主要指标评价参照并吸收两类信息：

① 信息收集：公司年报、CSR报告、公司官媒、政府信息、媒体报道、财务报告、独立审计报告；

② 分析评估：客观指标评估、负面信息评估、交叉审阅、举报事件调查、指标细分项下的计算。

（4）润灵环球（RKS）ESG评级标准的反腐指标

润灵环球(RKS)是中国企业社会责任权威第三方评级机构，参与检测A股上市公司的社会责任报告、ESG报告，并于每年年末召开A股上市公司社会责任报告高峰论坛，现已完全覆盖适用于我国所有A股上市企业。

在润灵环球的ESG评级标准的反腐败（包括商业贿赂）设立了三个评级维度：

① 腐败的合规风险管理：包括针对公司合规管理水平的整体评估与合规风险管理的独立评估，该指标中，润灵环球尤为关注那些与可持续发展密切相关的风险、及其关联信息。在风险管理信息层面上，针对腐败舞弊问题，从评估及管理、评估及管理与可持续发展密切相关的一切风险，这两个指标进行评级。

② 商业道德治理信息：包括了公司一切反商业贿赂、腐败等舞弊问题的规范、政策等应对举措信息。评级指标为与反腐败合规相关规范制度、针对反腐败采取的管理措施。

③ 内部实践信息：两个指标分别是与社会责任或可持续发展相关的多部门、多层级参与；集团公司、母公司推进下属企业履行社会责任的体系及机制等信息。

此外，润灵环球对于所有反腐指标的信息整合、评估，也从公司治理中的其他项指标收取并进行综合评估。例如：负面信息披露、利益相关方和供应链的反腐合规措施、采购、决策流程与结构信息等，并对反腐合规风险应对能力和合规风险管理架构进行综合评估。

三、ESG反腐败议题合规要点

在上文中提到的所有国内外的ESG评级标准中，所有的反腐败指标均指向了对于合规建设、管理体系的要求和表现。在负面信息披露中，并不是完全没有“发生”腐败等舞弊事件的案例才是高标准的报告，在各ESG标准指引中，真正好的表现乃是通过对于日常的合规管理，对于事件的合规应对举措、事后的处置和管理能力等的表现去进行信息揭示，并在报告中表明对于社会、市场、员工、公司等的责任担当，通过有效的实际行为来完整体现，在ESG报告的相应合规指标中尤为重要。

参照并依据：GRI 2021标准、香港联交所《ESG报告指引》、《中国企业社会责任报告指南(CASS-ESG 5.0)》、SGS ESG验证规章、ISO 14000、国家标准《社会责任报告编制指南》（GB/T36001-2015）、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》、联合国可持续发展目标（SDGs）等指引标准为例，根据相关要求表明，需披露的反腐败相关的一切动态，包括合规管理管治、相关风险评估、培训、政策、举报、稽查、腐败事件披露等。有效控制风险，合法合规经营，从而进一步规反市场秩序，同时更大程度实现可持续发展的价值与企业价值，全面贯彻可持续发展理念。

（一）廉洁合规建设

在ESG信息披露中，披露一个完整报告期内所发生的腐败案件详情尤其重要，以上本标题中收集的所有指引条例中明确指出商业腐败和贿赂其本质上对于秩序和稳定是一种损毁，对于企业来讲更是会带来法律风险和损失，所以不论是商誉、市值，亦或是风险管理，良好的表现ESG报告中不仅利于信息公示和流通，更会直接降低在管理营运上的沉没成本和边际成本，也最易展现企业自身发展的价值与可持续发展的战略目标。

1. 搭建廉洁合规监管体系

根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、《中华人民共和国反洗钱法》、ISO 37001、ISO37301等法律和政策指引，制定企业内部的廉洁合规管理体系，同时制订内部的廉洁、反腐相关管理办法，以杜绝违反商业道德伦理、危害信息和隐私安全的不正当行为。确立合规审查责任制度和负责人，同时开展定期和不定期的廉洁合规的风险评审查工作，以内部特定职权工作机构为单位进行各项检查工作的划分和管理审查；并制定类似于《廉洁合规巡视工作条例》，需要包含风险及突发事件应对机制、日常监督机制，以此开展点、线、面，有针对性的进行廉政工作、全面审查，提升稽查覆盖率至供应链和商业合作往来，精准识别内控缺陷。所有涉事、涉案、违法等相关人员进行纪律处理，或移交行政机关、司法机关处理。

2. 举报政策

在各机构的ESG评级标准的准则中要求到，企业应设立举报渠道和方式，并通过企业的公开信息平台进行公示。根据ESG评级标准指引和法规政策，制订举报制度，并公示公布回复以及调查期限，并对举报人和举报信息进行严格保密。

该项应对应配套的调查和相应制度，一般由董事会牵头组成合规稽查部门来进行全程监管或执行，并完成调查报告，确立事件或案件后，最终在该报告期的ESG报告中进行披露，对于报告期内全部处在审结、涉诉、审查中等不同进展的案件，分别进行报告披露。

3. 明确行为准则，加强合规培训

根据上述提到的所有规定和标准指引，例如GRI标准和万德Wind ESG评价标准明确指出，企业ESG报告中要求针对反腐败政策和程序的培训所传达给各级、各业务条线员工的细分比例进行披露，并报告培训传达到各级的人数，并要按照各个地区、员工类别、业务类别、以及已接受并完成相应培训的员工做整体信息披露（含百分比）。

4. 树立廉洁合规文化

通过2022年至2023年ESG评级排名前列的企业，例如复星国际、华大基因、中兴通讯、特步、新奥股份、中国生物制药有限公司、恒瑞医药等来看，这些企业在对于反腐败信息的报告之中，针对内部廉洁合规文化细致的进行了专项设计，主要形式有：

（1）定期的廉洁合规宣传教育活动；

（2）拍摄廉政教育宣传片，让警示教育更生动形象；

（3）专项、强化重点业务条线的廉洁合规教育；

（4）将廉洁培训纳入新员工培训制度；

（5）必要情况下，将廉洁、反舞弊等合规培训的完成情况纳入绩效考核。

（6）丰富监管方式，并有效传送合规和法律知识。

5. 持续强化反腐合规风险管理

为进一步健全与完善“全面、全程、全员”的全面风险管理体系，提升风险管理效果并防范化解重大风险，坚定实施三级风险管理架构，不断筑牢企业稳健经营的风险防控。持续搭建并灵活更新公司、总部、各区域的合规风险管理架构。明确企业战略统筹，有机完善内部规章指定机构，实现对各类业务风险防控全覆盖。

（二）供应链反腐合规

报告中需阐述企业及其供应商需严格遵守《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》、相关的生产质量管理规范等法律法规和准则。对供应商发布商业道德、动物福利（例如医药企业）、数据隐私、人权劳工、环境与管理体系等方面提出规反要求，并制作行为守则、采购管理制度、供应商开发与管理、招投标、供应商ESG合规准则等相应规章制度，确保商业行为的合法合规及交易的正当性，与供应商、合作商传达并签署，让合规风险的把控更加赋有效能。双方各自道德营商、诚信行事，回绝避免一切形式的贿赂、回扣、非法支付等一系列腐败舞弊事件的发生。

企业应与供应商共同履行反腐败政策，并签署有关“供应商廉洁合规”的相关协议，在商业往来中，共同强化廉洁反腐的合规意识，提升廉洁合规水平，贯彻可持续发展的战略方针。

（三）深化跨境经营合规管理

在报告中披露公司全面深化境外经营及其投资行为的合规管理，深入研究投资所在国家或地区的法规、相关国际法、国际行业准则，重视开展项目的廉洁合规管理论证与尽职调查，重点关注重大决策、合同、大额资金交易管控等风险，确保合理合法，有序开展跨境经营及投资活动。

（四）反洗钱和反恐怖融资

在GRI 205（2016）、MCSI ESG标准、商道融绿ESG 标准、万德ESG标准等，明确指出了洗钱和恐怖融资也是腐败行为，其本质是违反所有国家法律、国际法，违反联合国公约的行为。相应的行政管理层级或部门、法务、合规管理机构等，应高度重视反洗钱和反恐怖融资工作，尽可能杜绝企业自身及成员企业的交易、产品服务成为洗钱或资助恐怖主义的工具和媒介。企业及其下属单位应制定反洗钱工作指引，并确保反洗钱工作的完整性，以及可操作性，建立并完善企业反洗钱内控制度，预防反洗钱活动，维护市场秩序。并对可能涉及到的企业自身内的部门或领域进行预防、排查、调查、相应、处置、整改等一系列措施。

在报告期内，企业需在ESG报告内表明是否有发生过相关违法违规情况、报告期内的处置与审理情况，发生与审结案件数量。

四、ESG报告中的腐败事件披露案例

（一）小鹏汽车的反腐败行动

根据小鹏汽车 2022年度ESG报告关注到，其报告中大力加强了企业管治中的反腐败管理，明确了反腐败合规审查体系和政策的贯彻执行力度，小鹏汽车也展现了对于商业腐败行为的零容忍态度。此外，届时同步开展的商业道德相关审计核查工作中，确已精准识别筛查出内部商业道德风险事件。对于供应链监管方面，均与所有供应商在应标时签署《廉洁承诺函》，并在与供应商签署的合同中设置廉洁合规相关条款，对违反公司廉洁规定的供应商立即停止合作并追究其法律责任。2022 年度，供应商《廉洁承诺函》100% 签订完成。

从公司治理的管治层面来看，小鹏汽车在反腐败反商业贿赂、廉洁合规方面采取的一系列从动措施获得了世界权威机构MSCI的认可，MSCI ESG评级由AA上调至最高的AAA评级，截止2023年10月，含小鹏汽车在内，全球仅有4家车企取得了AAA评级。就在刚公布评级分数后，小鹏汽车随机被报出一则新闻，“10月9日下午，小鹏汽车展开内部供应链反腐，采购部负责人李某被停职调查”。该反腐调查牵扯内部多个层级，亦有警方介入调查。公开资料显示，小鹏汽车曾在2022年底宣布对供应链业务部门进行调整，成立新的集合采购部，并由李某全权负责。小鹏汽车成立该集合采购部，本意是为了提升成本费用管控的精细化水平和财务体系的合规能力，从而实现降本增效。然而，在该部门成立以后，零部件采购成本却居高不下普遍高于同行采购价，企业高层对于实际供应链业务产生了质疑，这也成为本次反腐事件的导火索。

（二）雅士利多项关联交易违规，港交所批评其内控缺失

2019年9月27日晚，香港联合交易所下发监管函，对雅士利国际在关联交易以及管理附属公司关联交易汇报方面出现的问题予以批评。早在2014年、2017年，雅士利国际就曾因未按上市规则要求适时公布关联交易而收到港交所告诫。监管函显示，雅士利于2017年1月1日至8月22日期间进行的7项关联交易存在信披违规问题，其中有4项交易是在签约后超过6至8个月才发布公告。在这4项关联交易中，有1项交易与其余3项合并计算，但未按规定经过独立股东批准。港交所上市委员会认为，雅士利内部监控缺失，违规情况严重，损害股东权益，也破坏市场透明度。尽管雅士利国际自2014年起扩充规模，加之在2014年、2017年两次收到监管告诫书，但仍在关键时候未遵守相关信披规定，未制定并维持清晰而完善的系统以识别关联人士。直到2017年5月，雅士利还未制定关联人士名单，也未对相关岗位的员工进行培训。此前两次的违规现象都是在编制相关中报和年报时才被发现。（源：新京报）

（三）ESG报告中应披露的社会及公司治理风险—内部贪腐

违法行为类型：医药购销中的商业商业舞弊行为。

违法事实：2023年8月31日，济民医疗（603222.SH）鄂州二医院有限公司因当事人于2016年7月22日登记成立，从事医疗诊疗和医疗服务。2017-2019年，当事人以“药品返利”名义，在药品购销中收受药品经营企业代理人给予的药品回扣。相关药品经营企业代理人为销售其代理的品种的药品，按照与当事人2017-2019年期间的药品采购负责人叶某某协商的标准和数额，通过叶某某转手和直接向当事人2017-2019年期间的经营负责人王某在鄂州市农行武昌大道支行设立的账户（账号：6228481639739193971）进账两种方式，向当事人支付药品回扣。根据王某银行卡流水明细核实，国药控股鄂州有限公司、湖北爱尔康医药有限公司、湖北安星泰药业有限公司、贵州健兴药业有限公司、贵州三力制药股份有限公司、辰欣药业股份有限公司、江苏万邦医药营销有限公司、深圳未名新鹏生物医药有限公司、湖北弘益医药有限公司、济川药业集团有限公司、深圳科兴生物工程有限公司、南京医药湖北有限公司等12家药品经营企业的代理人2017-2019年期间向当事人支付药品回扣2747944.52元。其他通过叶某某转入到上述王某账户的款项，因其未保留相对应的明细账目和凭证，无法核实确定的给付人、给付时间和对应的给付金额，无法认定该部分为当事人收受的药品回扣，当事人在药品购销中收受回扣的违法所得为2747944.52元。当事人所收上述药品回扣未计入其经营账目，责令当事人改正上述违法行为，没收违法所得2747944.52元；处以罚款300000元；罚没合计3047944.52元，上缴国库。（鄂州市监处罚﹝2023﹞356号）。

结语

2022年4月，中国证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引（2022）》，在投资者关系管理的沟通内容中纳入“公司的环境、社会和治理信息”。同时，国务院国资委、工信部等部门出台了有关企业社会责任、ESG的政策规定和相关指引，进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则。从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定。明确《指引》适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。在境内发行股票或者存托凭证并上市的境外公司参照执行。确立合规性、平等性、主动性和诚实守信等四条基本原则。更加明确了披露的事项中关于风险、合规的披露指引以及其重要程度。而反腐败相关的合规议题，不仅直观的展现出企业的科学管理，合规治理，合法经营，更是企业综合价值的表现形势。

【参考文献】

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