编者按
为进一步加强管理人在执业实践领域的交流和经验分享，提高管理人的履职能力和水平，2023年6月，上海市破产管理人协会面向全体会员开展了第二次“破产管理人实务典型案例”评选活动。
往期推文《关于第二次“破产管理人实务典型案例” 评选结果的通知》 
上海锦都实业总公司破产清算案——将“死”企业重整盘活（上海九威清算事务有限公司）系此次获评案例之一。

上海锦都实业总公司破产清算案
——将“死”企业重整盘活
管理人：上海九威清算事务有限公司
撰稿者：李晓敏[①] 
审搞人：黄俊[②]
管理人团队概况：
管理人团队初始为4人，正式启动破产清算程序后增加至6人。管理人在履职期间，在主审法官的主持下，先后召开了4次债权人会议及多次债权人分组会议，期间管理人主动向法院汇报30多次，从上海锦都实业总公司受理破产清算程序至重整计划执行完毕，历时长达近7年，最终使重整后企业的各项工作基本步入正轨。
一、基本案情
2014年6月10日，上海市徐汇区人民法院（以下简称徐汇法院）作出了（2014）徐民二（商）破字第3-1号《民事裁定书》受理了华夏银行股份有限公司上海分行对上海锦都实业总公司（以下简称锦都实业公司）的破产清申请，并于2014年7月10日作出（2014）徐民二（商）破字第3号《决定书》，指定我机构为破产管理人（以下简称管理人）。
管理人在接受徐汇法院指定后就着手接管锦都实业公司，但因其法定代表人的阻碍，导致本案一直无法正式启动。后在徐汇法院的支持下，经管理人多次与锦都实业公司法定代表人、锦都实业公司托管组及各相关部门等进行沟通，2017年3月10日，徐汇法院作出（2014）徐民二（商）破字第3-2号《决定书》，使本案正式启动。
二、审理情况
（一）管理人积极整合锦都实业公司全部资产，协调重整各方人员，使重整计划得到批准。
1、资产的整合
管理人在调查整合资产期间，较为典型的是追回本案破产清算受理前一年无偿处置的财产一例。锦都实业公司将唯一的资产锦都大厦(吴兴路277号1～4栋整幢18466平方米房产)无偿交由其全资子公司上海锦都大厦商务公司（以下简称锦都大厦公司）使用已近20年，因该大厦溯及破产受理前一年，给管理人追回该大厦造成极大阻力，但管理人仍然与锦都实业公司托管组、锦都大厦公司等各方多次沟通解释、分析形势，终于达成一致意见，在锦都大厦公司的配合下，通过非诉讼的方式追回了本案受理前一年无偿处置的财产，为全体债权人保全了锦都实业公司唯一的资产，为锦都实业公司破产重整提供了必要条件。
2、重整计划的获批
管理人考虑到锦都实业公司唯一的资产锦都大厦房产所在地（吴兴路277号）为上海市风貌保护区、且其土地性质为国有划拨土地的这一特殊性，如果破产清算，国家将收回土地，仅对地面建筑物进行补偿，将大大降低本案的清偿率，损害债权人合法权益。故从2017年7月第一次债权人会议后，管理人在徐汇区人民法院主审法官的支持下，经全体债权人同意先后在人民法院报、文汇报上刊登了《上海锦都实业总公司破产案招募意向重整方或和解投资人公告》，并与报名的意向重整投资人接洽，商谈锦都实业公司的重整事宜，并就重整方案，投资金额、清偿期限、首次清偿比例等进行协商，并在2017年12月25日的第二次债权人会议上向全体债权人进行了通报。2018年6月第三次债权人会议上，管理人提出初步的重整计划草案，以供全体债权人表决，但因清偿率未达到全体债权人预期(但高于破产清算清偿率的3倍)，《锦都实业公司破产重整计划草案一》被否决，未获通过。
后续管理人为了能促成破产重整，进一步提高债权人的清偿率，于2018年8月至9月期间，在徐汇法院主审法官的主持下，管理人经过大量的准备工作，采取分组（包括但不限于重整投资人组，职工债权人组等）多次约谈的模式，分批约谈了全体债权人及重整投资人，与全体债权人及重整投资人就投资金额、期限进行协商修改，最终，2018年12月，在管理人的努力下，全体债权人及重整投资人共同敲定了重整方案、投资总额、清偿期限、首次清偿比例等，《锦都实业公司破产重整计划草案二》获得了重整投资人和全体债权人一致同意。至此，历时1年，经过管理人和法院的一起努力，在锦都实业公司的破产债权大量增加的前提下，全体债权人获得了高于破产清算受偿金额5.81倍的清偿率，经管理人申请，徐汇法院于2019年2月裁定批准了《锦都实业公司破产重整计划草案二》，管理人于2019年年末已按重整计划清偿了全部债权人。
（二）重整计划草案的执行及后续问题的处理
1、协商工商部门办理股权变更手续
由于锦都实业公司停止经营活动近20年，未按规定公示企业年度报告，2015年起被上海市徐汇区市场监督管理局列入经营异常名录，2018年起被上海市市场监督管理局列入严重违法失信企业名单。按2020年的工商登记相关规定，锦都实业公司已不能变更股东、公司名称及法定代表人等登记事项，只能注销工商登记。在徐汇法院主审法官的支持下，管理人和重整投资人先后共同、分别10多次与工商登记部门、工商信用部门、管辖工商所沟通，寻求信用修复的路径，最终在管理人和重整投资人不懈努力下，完成了锦都实业公司改制及股东、公司名称(更名为：上海滨汇物业管理有限公司)、法定代表人的变更。
本信用修复案，成为当时在企业被列入严重违法失信企业名单的前提下首次办理工商变更登记成功的案例，同时也为后续管理人遇到同等情况下办理工商登记变更手续提供了参考、示范作用。
2、协商银行、税务部门开设银行账户及企业税务登记
根据银发2016年261号文，出于建立单位开户审慎核实机制，对于被全国企业信用信息公示系统列入“严重违法失信企业名单”，……，银行和支付机构不得为其开户。虽然锦都实业公司已完成了公司改制及工商变更登记，但锦都实业公司无税务登记信息，中国人民银行系统已查不到其名下任何开户银行账户信息，且其仍处于经营异常名录和严重违法失信企业名单，导致重整、改制、更名后的上海滨汇物业管理有限公司无法开立基本户银行账户和办理税务登记恢复/新设。
为此，管理人又和重整投资人多次与银行主管部门、工商主管部门、税务主管部门沟通，申请市场监督管理部门将上海滨汇物业管理有限公司移出经营异常名录、严重违法失信企业名单，并向中国人民银行上海分行协调、申请恢复上海滨汇物业管理有限公司信用。最终在徐汇法院主审法官的大力支持与帮助下，上海滨汇物业管理有限公司被移除债务人企业经营异常名录、严重违法失信企业名单，中国人民银行上海分行也已恢复其公司信用，创下了债务人企业移出经营异常名录、严重违法失信企业名单，恢复债务人企业信用第一案。使得其顺利开设银行账户及税务登记。
3、合理安置职工、清退租赁户及对外投资的处理
在本破产重整案中，管理人根据实际情况区分对待租赁的情况，分为合同到期、未到期及破产受理日后托管组签订租赁合同的三种情况，和重整投资人一起平稳清退90多户租赁户（仅3户协商去法院调解）。
对于60名职工依据不同的情况，制定合理的可行性职工安置方案，以平和的方式与60名职工全部协议解除劳动关系，无一例群起事件和重大维稳事件发生。
另对锦都实业公司的对外投资，尤其是上海锦都大厦商务公司进行破产清算申请，剥离了不良资产，目前上海锦都大厦商务公司的破产清算程序已终结(管理人仍为上海九威清算有限公司)。
上述关于平稳安置职工及盘活资产的处置方案得到得到涉案徐汇法院好评。
三、典型意义
1、在徐汇法院受理本案破产清算并指定我机构为管理人后，因锦都实业公司法定代表人以其合法权益受到侵害为由拒绝移交相关资料，直至2017年本案破产清算程序才正式启动。后该法定代表人多次向徐汇法院或管理人寄发了要求停止破产清算工作或不同意重整的申明或函件。
2、在徐汇区法院主审法官的支持下，管理人经和重整投资人以及全体债权人多次协商，多方就破产重整计划草案达成一致意见，该草案于2019年2月25日获得徐汇法院裁定批准，且2019年年末已按重整计划清偿全部债权人，该案第一顺位职工债权620,462.00元，清偿率100%；第三顺位普通债权993,841,829.64元，破产清算的模拟清偿率为6.21%，破产重整普通债权预计清偿率35.09%，最终实际清偿金额356,123,987.41元，清偿率提高至35.83%。
3、成功保护了上海市风貌保护区内的房产，避免了划拨土地被收回、房产被拆除的风险。
3、对于60名职工依据不同的情况，制定了合理的可行性职工安置方案，以平和的方式与60名职工全部协议解除劳动关系，避免了上海市风貌保护区内(康平路附近)群起事件和重大维稳事件的发生。
4、锦都实业公司作为一个被上海市市场监督管理局列入严重违法失信企业名单、被列入经营异常名录的企业，2020年管理人在只能办理其工商登记注销及银行和支付机构不得为其开户的情况下，经过管理人和重整投资人多次与相关部门沟通并申请，成为当时在企业被列入严重违法失信企业名单的前提下完成公司改制、股东、公司名称及法人变更的首例，同时创下了在当时债务人企业移出经营异常名录、严重违法失信企业名单，恢复债务人企业信用第一案。
5、自2021年年末锦都实业公司重整计划执行结束至今，该企业（更名为上海滨汇物业管理有限公司）保留了锦都大厦基本的原有建筑结构，塔楼，将锦都大厦部分改造为创意办公，并充分利用中央庭院、屋顶、露台等打造室外开放空间，打破传统封闭式的办公空间；商业部分在平面分布上，自然的围合成为一个面向街道对外开放的小型中心庭院。锦都大厦改造完成后更名为“吴界”，焕然一新的“吴界”，以开放、包容的姿态展示了上海城市创建原法租界新地标和时代生活方式的新型海派社区的融合，同时保留了上海原法租界文化底蕴及部分锦都大厦丝绸纺织厂的工业遗存记忆，为新时代消费者营造了高品质的商业消费和休闲氛围，吸引更多年轻、具有创造力的企业。2022年，“吴界”成功的被WOW杂志评为上海50个打卡地之一。
四、管理人履职亮点和经验
（一）通过非诉讼的方式追回资产，节约了司法资源及破产清算成本，为全体债权人争取到更高的清偿率。
锦都实业公司将锦都大厦无偿交由其全资子公司锦都大厦公司使用已近20年，管理人结合多年的办案经验，与锦都实业公司各方多次沟通解释、分析形势，最终各方达成一致意见，通过非诉讼的方式追回了本案受理前一年无偿处置的财产，为全体债权人保全了锦都实业公司最主要的资产。
（二）采取区分对待、一一击破的原则，分组协商，解决破产重整计划草案中的关键问题。
1、重整计划草案的通过
因本案的特殊性，自2017年3月正式启动本案破产清算程序起，经管理人多方咨询，依据过往经验，在徐汇法院主审法官的主持下，采取分组多次约谈的模式，与全体债权人及重整投资人对破产重整计划草案进行协商修改，最终通过两次债权人会议表决，历时1年，破产重整计划草案获得全体债权人及重整投资人的一致同意，经徐汇法院裁定批准。
2、90多户租赁户的清退、60名职工的合理安置
管理人依据区分对待，一一击破的原则，根据其实际情况的不同，出具了不同的解决方案，最终和重整投资人一起平稳清退90多户租赁户（仅3户协商去法院调解），与60名职工全部协议解除劳动关系，无一例群起事件和重大维稳事件的发生。
（三）依据多年工作经验，完成了工商变更，税务恢复，银行账户的开立，均具有借鉴意义。
因锦都实业公司已被列入经营异常名录及严重违法失信企业名单，根据2020年的相关规定，其只能办理工商注销，也无法恢复税务登记及开立基本银行账户。在徐汇法院主审法官的支持下，管理人结合过往办理经验，与重整投资人多次与相关部门沟通、协商，最终将一个只能办理注销工商登记的企业，成功转变成一个可以正常开展经营活动的企业，完成了企业的公司改制、股东、公司名称及法定代表人变更；同时，成功的将其移出经营异常名录、严重违法失信企业名单，恢复其企业信用，使其顺利开设银行账户及税务登记。
注释：
①李晓敏，上海九威清算事务有限公司，项目经理，[email protected]
② 黄俊，上海九威清算事务有限公司，常务副总经理。
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