前言
习近平总书记强调, “要优化民营经济发展环境，健全现代企业制度，完善公司治理，激发各类市场主体活力。要建设统一大市场，营造市场化、法治化、国际化营商环境。”公司是国民经济和社会发展的生力军，是企业家创新创业的重要载体，在推动经济高质量发展中发挥着重要作用。太原法院历来高度重视破产审判和公司类纠纷案件审判工作，将其作为保护企业和企业家合法权益、优化法治营商环境的重要抓手，积极更新商事审判理念，推动审判工作现代化。

为助力全市营造稳定、透明、可预期的法治化营商环境，切实保护中小投资者合法权益，充分发挥司法裁判对市场主体的规范引导和价值导向作用，现从近年来我市法院审结的破产类和公司类纠纷案件中，筛选出10个典型案例予以发布,供参考借鉴。
★ 目录 ★
破产类案例
一
以市场化、法治化方式化解企业危机，盘活大型商业项目
二
推动执行转破产，切实解决执行难
三
推动长期亏损、严重资不抵债的国有“僵尸企业”通过破产清算程序快速出清
四
适用快审程序高效推动“三无企业”快速出清
公司类案例
一
股份合作制企业可以参照公司法规定的公司解散条件，依法判令其解散
二
新股东有权查阅其成为公司股东之前的资料
三
公司向其他企业投资，属于公司重大经营决策事项，应当由董事会或股东会、股东大会决议
四
公司有合理理由认为股东行使知情权可能损害其利益的，可以拒绝股东查阅复制请求
五
股权转让纠纷中，仅办理股权变更登记，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示
六
公司章程约定股东向公司提供服务并获得固定报酬，只要不存在恶意串通损害公司利益的情形，约定合法有效
破产类案例
案例一：
以市场化、法治化方式化解企业危机，盘活大型商业项目
——山西某投资发展有限公司破产重整案
基本案情
 山西某投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）成立于2012年3月28日，注册资本1200万元，公司成立后主要业务是开发太原市小店区某大型购物中心，规划建筑面积为64138.84平方米。购物中心于2019年12月首次试营业，因受新冠疫情影响，出现商铺大面积空置，未能如期产生营业利润以偿还公司大额负债。截至2023年2月17日，审计后会计报表列示投资发展公司的资产总额为5.64亿元，负债总额为10.57亿元，资产负债率为187.44%。
审理情况
2023年2月17日,太原中院裁定受理投资发展公司破产清算案。受理后发现债务人公司实际从事房地产开发，涉及债权种类和债权人数量众多，包括工程款债权、材料供应商债权、民间借贷债权及大量购房债权等等，管理人共计收到申报债权1742笔，申报总金额约为人民币16.3亿元。2023年10月8日,根据管理人的申请太原中院裁定投资发展公司转入破产重整程序。在法院的指导下，管理人制作了《重整计划草案》，出资人权益调整为零，各债权人经债权人会议核查的无异议债权金额及经诉讼确认的债权金额占全部债权总额的比例即为各自的出资比例，以代持股的形式，分层持有公司股份，行使股东权利，逐年领取分红。2023年10月24日，召开第三次债权人会议，对《重整计划草案》进行表决，表决同意的债权人人数占到参会人数的94.62%，表决同意的债权人所代表的无财产担保的债权额占全部无财产担保债权额的93.78%；出资人权益组也表决通过了重整计划草案中关于出资人权益调整事项。投资发展公司通过以股抵债与自营偿债相结合的模式顺利完成重整。
典型意义
本案是通过破产重整，实现以市场化、法治化方式化解企业债务危机，盘活大型商业项目的典型案例。重整程序中，管理人通过选择继续履行合同的方式，保存现有商户营业以维持企业营运价值；法院指导管理人在破产清算程序中即拟定重整草案,参照预重整的模式，通过债权人会议表决方式征求债权人的意见，《重整计划草案》通过后，又通过表决方式委托专业运营团队进行整体运营管理。从转入重整程序至裁定批准重整计划仅39天，有效挽救了因资金链断裂陷入困境企业,盘活了大量闲置资产,最大限度保障了债权人合法权益，实现了多赢的效果。本案系执行转破产清算后又转入重整程序的案件，重整计划批准后，顺利终结了200余件执行案件，有效化解了执行积案,解决了执行难的问题。通过执行与破产的有效衔接，对困境企业进行甄别和精准救治，尽快释放经济活力，使执行和破产两种价值得到最充分、最有效的发挥，最终实现困境企业的涅槃重生。 
案例二
推动执行转破产，切实解决执行难
——山西某家政服务有限公司执行转破产案
基本案情
太原市迎泽区人民法院作出的调解书生效后，山西某家政服务有限公司未履行生效法律文书确定的给付义务，债权人韦某某向法院提起强制执行申请。因该公司暂无财产可供执行，迎泽区人民法院裁定终结本次执行程序。2023年3月20日，迎泽法院作出决定书，将该案移送太原中院破产审查。
审理情况
2023年6月25日，太原中院依法裁定受理山西某家政服务有限公司公司破产申请， 2023年9月6日召开第一次债权人会议，一次性表决通过了破产财产管理方案、破产财产变价方案、破产财产分配方案。经管理人审查、债权人会议核查，依法确认杨某某等66位债权人的82笔债权成立，总额为449.9万元。因山西某家政服务有限公司的财产不足以支付破产费用，且无财产可供分配，经管理人申请，太原中院于2023年11月21日裁定宣告该公司破产并终结破产程序。
典型意义
该案为执行转破产案件，通过破产清算程序，清结执行案件28件，以一个破产案件审结带动系列执行案件全部终结，实现批量、高效清结关联执行案件的目的。管理人在调阅山西某家政服务有限公司工商档案时了解到，该公司成立时出资人认缴注册资金310万元，现有四名股东认缴期限届满后，尚未对公司出资，经催缴，在期限内仍未缴纳。为最大限度追收债权，维护全体债权人合法权益，管理人作为诉讼代表人向出资不到位股东提起追收未缴出资的诉讼。法院在立案环节，开辟“绿色通道”快速受理，对诉讼费予以缓交，极大提高了审理效率。执行转破产工作是化解涉企债务纠纷，破解“执行难”的有效方法，也是加快处置“僵尸企业”、完善市场资源配置、优化法治化营商环境的重要路径。该案对推动执行转破产起到积极的示范作用。
案例三
推动长期亏损、严重资不抵债的国有“僵尸企业”通过破产清算程序快速出清
——山西某燃料有限公司破产清算案
基本案情
山西某燃料有限公司系某国有大型集团有限公司的三级全资子公司，于2001年11月30日在山西省市场监督管理局登记成立，注册资本3000万元，主管部门为某国有集团山西能源有限公司。因经营状况不佳，2017年7月经上级公司批准全面停止经营。截止 2022 年7月31日，公司账面资产总额为 8872.97 万元，负债总额为 12168.11万元，所有者权益为3295.14 万元，资产负债率为137.14%，已资不抵债。
审理情况
2022年10月27日，太原中院依法裁定受理山西某燃料有限公司破产清算申请。2023年3月27日第一次债权人会议召开，管理人报告了执行职务情况、债权申报情况以及审查结果。债权人会议核查了债权,一次性全票表决通过了破产财产管理方案、破产财产变价方案、破产财产分配方案,当庭宣告山西某燃料有限公司破产。2023年6月13日，太原中院裁定终结本案破产清算程序。
典型意义
本案为通过破产程序推动长期亏损、严重资不抵债的国有“僵尸企业”出清的典型案例。审查发现，涉案企业系长期未实际经营的“僵尸企业”，不具备挽救价值，应当快速出清，遂指导管理人依法快速推进破产清算程序。扣除疫情影响耽误的期限，从指定管理人至审结历时仅5个半月，实现高效出清“僵尸企业”。本案的债务人及绝大多数债权人均为国有企业，经提前沟通确认，在第一次债权人会议上全体债权人以100%的表决率通过破产财产管理、变价、分配方案，大大节约了司法成本和破产费用成本。本案全部破产财产均通过网络拍卖方式进行处置，确保了资产处置高效、公平、增值。职工债权全额受偿，普通债权受偿率超过15%，累计向债权人分配现金达1770余万元。通过破产清算程序，最大限度保障了债权人的合法权益，实现社会资源重新分配，为国有“僵尸企业”快速出清提供了可参照的范本。
案例四
适用快审程序高效推动“三无企业”快速出清
——山西某网络科技有限公司破产清算案
基本案情
山西某网络科技有限公司经人民法院强制执行仍不能清偿到期债务，因该公司无财产、无人员、无经营场地，为典型的“三无企业”，执行法院决定将该案转入破产程序。2023年5月27日，太原中院依法裁定受理该公司破产清算申请。
审理情况
该案法律关系简单，权利义务明确，法院在裁定受理时决定适用快速审理程序，以期达到快审快结，快速出清的效果。2023年8月10日，法院召集第一次债权人会议，会议核查了债权并听取管理人工作报告。8月11 日，经管理人申请，太原中院裁定宣告山西某网络科技有限公司破产并终结破产清算程序。
典型意义
本案是太原中院首次适用快速审理程序审结的破产清算案件。对于事实清楚，债权债务关系明确，债务人财产状况清晰的破产清算案件，法院在受理时可直接决定适用快速审理程序。本案中，通过对程序性事项进行优化调整，极大地提高了审理效率。将债权申报期限确定为30天，要求管理人在此期限内做好债权认定及申报工作，前往相关机构调查公司财产状况，在全国企业破产重整信息网公布悬赏公告，在追求破产审判效率的同时，督促管理人切实履行尽职调查职责。通过快速审理程序，本案从裁定受理至裁定宣告破产并终结破产清算程序，审理周期仅54天，极大地节省了司法资源和债权人维权成本，有效提升了破产案件办理质效。
公司类案例
案例一
股份合作制企业可以参照公司法规定的公司解散条件，依法判令其解散
——山西某经济技术开发有限公司诉太原市某文教用品厂公司解散纠纷案
基本案情
太原市某文教用品厂成立于1999年2月4日，系股份合作制企业，注册资本10万元人民币，其中山西某经济技术开发有限公司出资7万元，武某出资7500元，张某某出资7500 元，霍某出资7500元，刘某某出资7500元。从 2005年开始，企业经营陷入不正常状态，持续两年以上无法召开股东大会，无法形成有效决议。2007年1月29日，因未按规定年检被吊销营业执照，目前处于吊销状态。2020年10月21日税务登记查询显示，该厂无税务登记信息。山西某经济技术开发有限公司作为股东提起诉讼,请求判令强制解散太原市某文教用品厂。
裁判结果
法院认为，我国目前未制定股份合作制企业司法解散相关规定，该类企业经营管理陷入“僵局”，无法通过企业自主决策程序退出市场，而继续存续可能使股东合法权益遭受重大损失的，可以参照公司法规定的解散公司的法定条件，依法判令解散企业。太原市某文教用品厂自2005年开始无法召开股东会，2007年被吊销企业法人营业执照，企业经营管理陷入停滞状态，符合公司解散的法定条件，法院遂依法判令解散该企业。
典型意义
目前我国未颁布涉及股份合作制企业的法律法规，股份合作制企业兼具有公司制企业或者合伙制企业组织的部分特征，但其既不是公司企业，也不是合伙企业。因此，有关股份合作制企业纠纷的处理，应首先尊重企业内部的规定、决定或者约定等，在企业内部没有约定的情况下，可以参照公司法或者合伙企业法的相关规定处理。太原市某文教用品厂属于股份合作制企业，系典型的“僵尸企业”，法院参照公司法关于公司解散的相关规定判令解散企业，对其快速处置从而实现社会资源重新整合，有利于推动市场主体优胜劣汰，构建公平公正的市场经济秩序。
案例二
新股东有权查阅其成为公司股东之前的资料
——郑某诉山西某房地产开发有限公司
股东知情权纠纷案
基本案情
山西某房地产开发有限公司成立于2012年2月16日，李某为公司股东。2015年12月8日，郑某受让李某股权，成为公司股东。2022年11月14日，郑某向山西某房地产开发有限公司邮寄送达《关于行使股东知情权的通知函》，要求查阅并复制公司章程、股东会会议记录、历年财务会计报告、利润分配表等有关资料。山西某房地产开发有限公司认为郑某无权查阅其成为公司股东之前的相关资料，故未进行回复。郑某提起诉讼，请求法院判决允许其查阅并复制其成为公司股东之前及之后有关资料。
裁判结果
法院认为，公司运营是一个整体的、延续的、动态的过程，无论股东通过何种方式取得公司股份，自其成为股东之日起，有权继受前手股东的相关权利，知情权亦不例外，如果不允许股东获得其成为股东之前的公司信息，可能减损股东知情权的制度价值，损害新股东的合法权益 ，故判决支持郑某的诉讼请求。
典型意义
股东知情权是股东对公司经营管理进行监督，维护自身合法权益的一项重要权利。通常情况下，股东的知情权与公司利益并没有冲突。股东在保证自身利益的同时，也监督公司更好的运作。公司法并未限制股东行使知情权的时间范围，公司经营发展呈现连续状态，如果不允许新股东查阅其成为股东之前的公司经营状况和财务信息，导致新股东无法准确、完整了解企业信息，会影响股东相关权利的行使，不利于对股东权益的保护，减损股东知情权的制度价值。本案判决支持新股东查阅、复制其成为公司股东之前的相关资料，既充分保护了中小股东知情权，也有利于监督公司规范有序经营。
案例三
公司向其他企业投资，属于公司重大经营决策事项，应当由董事会或股东会、股东大会决议
——上海某贸易有限公司诉山西某科技有限公司
变更公司登记纠纷案  
基本案情
2022年9月20日，上海某贸易有限公司与上海某人力资源有限公司签订协议，约定上海某人力资源有限公司将所持有的山西某科技有限公司33%的股权转让给上海某贸易有限公司。协议签订后，山西某科技有限公司未履行股权变更登记，上海某贸易有限公司遂诉至法院，请求判令山西某科技有限公司履行股权变更登记义务。另查明，山西某科技有限公司登记股东为上海某人力资源有限公司、上海某贸易有限公司、牛某某、田某某。崔某某为上海某贸易有限公司股东，同时为上海某人力资源有限公司法定代表人。
裁判结果
法院认为，上海某贸易有限公司受让上海某人力资源有限公司持有的山西某科技有限公司33%股权，属公司重大投资事宜，该事宜未经上海某贸易有限公司董事会或者股东会、股东大会决议，且案涉股权转让协议的当事人存在不当利用关联关系的可能性，损害了公司其他股东的参与权、知情权。上海某贸易有限公司根据该股权转让协议请求变更公司股东登记于法无据，判决驳回其诉讼请求。
典型意义
《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。中小投资者是现阶段投资市场的主要参与群体，在信息获得、公司决策参与、公司监督中处于弱势地位，抗风险能力较低，自我保护能力较弱，合法权益易受侵害。本案中，在案涉股权转让协议的当事人存在交叉持股及可能不当利用关联关系的情形下，法院更注重审查公司对外投资的行为是否符合法律规定，即是否经过董事会或者股东会、股东大会决议，从内部管理、控制程序方面规范公司担保和投资行为，从而有效地保护公司自身及其他股东的合法权益。
案例四
公司有合理理由认为股东行使知情权可能损害其利益的，可以拒绝股东查阅复制请求
——北京某科技发展有限公司诉山西某科技有限
公司股东知情权纠纷案
基本案情
山西某科技有限公司成立于2019年7月8日，注册资本1亿元人民币，其股东北京某科技发展有限公司认缴金额3600万元，持股36%。北京某科技发展有限公司的法定代表人为刘某某，该公司要求查阅、复制山西某科技有限公司的会计账簿，其提供的邮寄地址为案外某公司地址。山西某科技有限公司认为，刘某某之女宿某某系案外某公司董事长兼法定代表人，该公司与山西某科技有限公司经营业务存在高度重合，遂拒绝其查阅复制申请。北京某科技发展有限公司诉至法院，要求行使查阅复制权。
裁判结果
法院认为，公司会计账簿涉及公司商业秘密和重要信息，公司股东行使知情权需具有正当目的。北京某科技发展有限公司请求查阅公司资料的邮寄地址为案外某公司，北京某科技发展有限公司的法定代表人刘某某的女儿宿某某系案外某公司董事长兼法定代表人，而案外某公司与山西某科技有限公司经营业务存在高度重合，不能排除北京某科技发展有限公司查阅会计账簿可能对山西某科技有限公司合法权益造成不利后果。故对北京某科技发展有限公司的诉求不予支持。
典型意义
知情权是一项重要的股东权利，是股东了解公司运行状况，行使股东权利的重要基础。在公司所有权与经营权普遍分离的背景下，知情权对于维护中小股东的权益尤为重要。但为了对公司商业秘密进行保护，避免恶意干扰公司经营行为，对于股东知情权的行使同样应当给予适当的限制。在公司有合理理由相信股东查阅公司会计账簿可能对公司合法权益造成损害时，公司可以拒绝其进行查阅。对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查标准是可能性审查而不是现实性审查。准确审查知情权诉请的正当性，可有效平衡股东知情权和公司合法权益保护之间的关系。
案例五
股权转让纠纷中，仅办理股权变更登记，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示
——金某某诉太原市某印刷有限公司、李某股权转让纠纷案
基本案情
金某某系太原市某印刷有限公司原控股股东及法定代表人，享有公司77.96%的股权。2017年6月26日，金某某称在其不知情的情况下，名下51%股权被转让给李某，公司法定代表人也变更为李某，上述事项已于2017年7月12日进行了工商变更登记。金某某认为，太原市某印刷有限公司和李某未按照公司章程规定履行相关程序，擅自变更公司控股股东及法定代表人，且未支付任何股权转让款，严重损害其合法权益，故诉至法院请求确认署名为“金某某”与“李某”的《股权转让协议》无效。
裁判结果
法院认为，金某某与太原市某印刷有限公司均认可《股权转让协议》上“金某某”的签字并非本人所签，金某某也未授权他人签字。在案证据不能证明股权转让协议系金某某真实意思表示，遂判决确认署名为“金某某”与“李某”的《股权转让协议》无效。
典型意义
判断股权转让合同是否当事人真实意思表示，应从当事人行为意思、表示意思及效果意思方面进行考量，在转让人不具备转让股权意思表示的主观要素时，仅办理股权变更登记，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示。本案中，根据协议订立、履行及支付价款等实际情况，综合判定股权转让协议不是当事人真实意思表示。股权变更登记系行政机关进行形式审查后作出的行政行为，民事案件中对已办理股权变更登记的股权转让进行实质审查，有利于保护公司及股东的合法权益。
案例六
公司章程约定股东向公司提供服务并获得固定报酬，只要不存在恶意串通损害公司利益的情形，约定合法有效
——太原某煤电公司诉山西某传播公司及第三人传媒公司与公司有关的纠纷案
基本案情
2014年10月9日，传媒公司与太原某煤电公司共同出资设立山西某传播公司并签订公司章程，约定：公司成立前六年，前三年公司每年度向传媒公司支付节目制作、宣传推广费300万元，后三年每年度向传媒公司支付节目制作、宣传推广费200万元，六年间传媒公司不再享有收益分配权，公司成立前六年内经营产生的净利润，其中10%归公司所有，90%归太原某煤电公司所有；六年期满后，公司不再向传媒公司支付节目制作、宣传推广费，股东双方各享有50%的收益分配权，或由股东双方另行商定收益分配方式。太原某煤电公司向法院提起诉讼，请求确认前述条款无效。
裁判结果
法院认为，案涉章程中关于传媒公司获得收益的约定，系传媒公司与山西某传播公司作为商事主体进行业务合作而支付给传媒公司作为节目制作及宣传推广费的对价，而非收取山西某传播公司的利润，也非传媒公司收回出资，约定内容合法有效，故判决驳回太原某煤电公司的诉讼请求。
典型意义
判断股东获得固定收益的约定是否有效的基本裁判标准，取决于该约定是否违反法律法规强制性规定，是否损害公司与公司债权人利益。公司与股东之间形成商业合同，股东据此获得收益，与公司在不符合分配利润的情况下从公司支付固定收益的法律后果不同。区分上述情况，有利于引导中小投资者正确理解股东分红行为与其他经营行为的区别，从而保护其合法利益。
END
来 源 | 破产庭
编 辑 | 赵 静
太原中院研究室出品
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