导语
俄罗斯实体所遭受的普遍制裁可能导致其在国际仲裁中处于严重不利地位。根据俄罗斯国内法律规定，俄罗斯法院对涉及受制裁的俄罗斯实体的争议有专属管辖权，即使争端解决方式另有规定（如仲裁）。如果外国当事人在境外对俄罗斯实体提起国际仲裁，极有可能会面临俄罗斯法院的禁止仲裁令，值得业者和同行注意。
2023年12月13日，莫斯科仲裁法院在第 A40-197598/2023 号案件中作出禁令，准许了原告俄罗斯 PJSC Rosneft 石油公司（以下简称Rosneft公司)的申请，禁止英国石油国际有限公司(以下简称英国石油公司)继续进行新加坡国际仲裁中心的仲裁程序。
本案案情
2019 年 6 月 4 日，Rosneft公司和英国石油公司签订了第 100019/02192K 号合同。根据合同，Rosneft公司向英国石油公司供应石油产品。根据合同条款，如果货物是用铁路罐车装运的，买方应确保空罐车按照买方的指示并在符合合同规定的情况下以良好的技术和商业状态运回。合同还规定了卸载石油产品和归还罐车的标准时间，超过时间将被罚款。在 2021 年 11 月至 2022 年 2 月期间，英国石油公司未能支付超期使用油罐车应付的 1276500 卢布的罚款。
2023 年 2 月 8 日，Rosneft公司向俄罗斯法院起诉英国石油公司，要求追回石油产品供应合同下产生的罚金(案件号:A40-23295/2023)。俄罗斯法院于 2023 年 4 月 25 日进行了预审，并延期至 2023 年 12 月 5 日通知被告英国石油公司。根据合同第 12.2 条，因合同或合同的违反、终止或无效而引起的或与之相关的所有争议、纠纷、索赔均应提交仲裁 。由新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁。
英国石油公司认为，Rosneft公司向俄罗斯法院提出索赔请求违反了上述仲裁协议，因此向新加坡国际仲裁中心提起仲裁，请求仲裁庭下令Rosneft 公司遵守仲裁协议、终止在莫斯科法院的诉讼程序，并要求新加坡国际仲裁中心裁决Rosneft 公司赔偿 218964 英镑的损失。
俄罗斯法院的禁令及理由
俄罗斯法院认为：本案中，原告申请禁止外国法院就涉及被制裁人员争议的诉讼。同时，原告提到俄罗斯石油公司被采取了非法限制措施的情况，这是众所周知的，外国和国际组织对俄罗斯石油公司实施了前所未有的制裁，其中包括:限制与俄罗斯石油公司的交易(第5aa条)(理事会第2014/512/CFSP号决定修正案(理事会决定(CFSP )2022/2478和欧盟理事会第833/2014号条例)
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；与俄罗斯石油公司的交易限制(第 5aa 条) (理事会第 2014/512/CFSP 号决定修正案(理事会第 (CFSP) 2022/2478 号决定)和欧盟理事会第 833/2014 号条例(理事会第 (EU) 2022/2474 号条例));禁止俄罗斯石油公司向外国供应石油产品(美国总统行政命令第E.O.13662，E.O.14024，E.O.14066);禁止直接或间接出售、供应、转让或出口俄罗斯石油公司的货物和适用于炼油的技术(欧盟理事会 2022/328 号条例);禁止向俄罗斯石油公司提供石油产品(欧盟理事会 2022/2474 号条例(欧盟)）;禁止向俄罗斯石油公司提供石油产品(欧盟理事会 2022/2474 号条例）；2022 年 10 月 6 日第 2022/1904 号欧盟理事会条例规定，禁止向俄罗斯公司，特别是俄罗斯石油公司提供商业交易方面的法律咨询，包括法律的适用或解释;禁止与客户或代表客户参与与第三方的商业交易、谈判和其他事务;禁止准备和签署法律文件。

上述情况表明存在针对 Rosneft 公司的制裁政策，排除了在新加坡国际仲裁中心中对争议进行客观公正审理的可能性，因此合同争议属于莫斯科仲裁法院(Rosneft 公司所在地)的专属管辖范围。
法院认为：根据《俄罗斯商事诉讼法》第 248.1(2)(3)条和第 248.2 条，俄罗斯法律实体在其参与的争议中被外国、国家联合和/或联盟和/或外国或国家联合和/或联盟的国家(州际)机构 (外国公法实体)采取限制性措施时，有权对提起诉讼者申请反诉禁令。该禁令由俄罗斯法律实体所在地的俄罗斯仲裁法院执行。根据规定，俄罗斯仲裁法院的专属管辖权还包括因外国公法实体对争议一方当事人采取限制性措施而导致仲裁条款无法执行的情况。上述规范的目的是建立保障措施，以维护俄罗斯公民和俄罗斯法人的权利和合法利益，因为不友好的外国对其采取了限制性措施，实际上剥夺了他们在俄罗斯境外的外国法院、国际组织或仲裁机构维护自身权利的可能性。根据对法律规范的系统解释，并考虑到立法规定的目标，可以推定，仅对在俄罗斯境外的国际商事仲裁中涉及的俄罗斯当事人实施限制性措施这一事实，就足以得出适用限制性措施本身已经对俄罗斯当事方诉诸司法造成了障碍。
在综合评估了本案中提交的所有证据后，法院认为，在本案中，根据目前对俄罗斯石油公司的制裁制度，该公司保护其权利和经济利益的机会受到很大限制(包括在外国司法管辖区支持外国仲裁程序费用、代表其利益的机会有限)，外国对俄罗斯人实施的限制性措施(禁令和个人制裁)至少在名誉上影响了他们的权利，从而有意将他们置于与其他人不平等的地位。在这种情况下，就有理由怀疑，在同样采取限制性措施的外国领土上，是否会按照公正审判的制度保障，包括与法院公正性有关的保障措施审理相关争议。适用限制性措施本身已经对俄罗斯当事方诉诸司法造成了障碍。目前只能在俄罗斯境内和管辖范围内对俄罗斯实体的权利和利益进行客观公正的司法保护。因此，俄罗斯原告的单方面意愿足以将争议移交俄罗斯仲裁法院管辖。
综上，法院命令禁止英国石油公司继续与 Rosneft 公司进行 2023 年第 76 号新加坡国际仲裁中心仲裁。如果不执行法院命令，则Rosneft 公司有权向英国石油公司追偿 218964英镑，按付款日俄罗斯联邦中央银行的汇率计算。
本案小结
《采安仲裁 | 俄罗斯反外国制裁规定在仲裁司法审查中的适用》一文介绍：2020年6月8日，俄罗斯总统普京签署了一项联邦法律，赋予俄罗斯商业法院对涉及受制裁的俄罗斯实体的争议排他性管辖权。该联邦法律全称为 《关于修订俄罗斯联邦商事诉讼法以保护个人和法律实体在外国、国家联合和（或）联盟以及外国或国家联合和（或）联盟的国家（国家间）组织实施的限制性措施中的权利的法律》，根据该法，俄罗斯法院对涉及受制裁的俄罗斯实体的争议有专属管辖权，即使争端解决方式另有规定。如果该协议因制裁而无法执行，例如约定的仲裁机构因制裁而无法管理一个案件，则可依照新法由俄罗斯法院专属管辖。该法还规定了针对受制裁实体的境外程序的禁诉令机制，包括对不遵守任何此类禁令的外国当事人的处罚，该法于2020年6月8日生效。本案正是上述禁诉令机制的具体运用。俄罗斯法院的裁判逻辑系认为由于制裁的存在，造成俄罗斯主体无法诉诸于司法公正，此种情况下下应由俄罗斯法院专属管辖，境外程序违反了其专属管辖，故可以作出禁诉令予以制裁。
采安仲裁 | 俄罗斯最高法院案例：即便存在仲裁协议，受国际制裁实体与外国实体的纠纷应由俄罗斯法院排他管辖 一文介绍了俄罗斯最高法院中对《俄罗斯商事诉讼法》第248.1条和第248.2条的适用进行了广泛的解释，引发了国际仲裁界的强烈反应。
采安仲裁 | 俄罗斯案例：涉被制裁企业的国际商事仲裁前财产保全一文介绍了俄罗斯天然气公司与美国油田服务公司的俄罗斯子公司签订了合同，合同约定了国际商会仲裁条款。合同履行过程中，俄罗斯公司被制裁，美国油田服务公司的俄罗斯子公司以制裁为由拒绝继续履行合同，并剥离资产，退出俄罗斯市场。俄罗斯公司遂向俄罗斯法院申请仲裁前财产保全，理由是由于制裁限制，其实际上不可能在俄罗斯境外执行未来的仲裁裁决。此外，由于对方当事人在以制裁为由剥离俄罗斯资产并退出俄罗斯市场，未来也无法在俄罗斯有效执行仲裁裁决。俄罗斯法院认为申请人的请求合理有据，遂予以支持。
相关资料，可参考采安合规团队下列文章：
“美国涉俄制裁法律翻译系列之一”  |《冻结与俄罗斯联邦政府的特定有害境外活动有关的财产》 （第14024号行政令）
“美国涉俄制裁法律翻译系列之二” |《关于俄罗斯联邦相关主权债务的禁止性规定》 （第14024号行政令项下的第1A号指令）
美国涉俄制裁法律翻译系列之三 |《涉及相关外国金融机构的代理帐户或通汇帐户和交易处理的禁止性规定》
“美国涉俄制裁法律翻译系列之四”  |《关于俄罗斯有关实体的新债务和股权的禁止性规定》 （第14024号行政令项下的第3号指令）
美国涉俄制裁法律翻译系列之五 |《涉及俄罗斯联邦中央银行、国家财富基金和财政部的交易的禁止性规定》
戴萍

高级顾问

戴萍博士 采安高级法律顾问。国际法学博士。专长于帮助客户处理国际和国内仲裁纠纷和诉讼纠纷，目前担任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会、南京仲裁委员会、沈阳仲裁委员会、营口仲裁委员会的仲裁员。
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