【不良资产处置】是指通过综合运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。不良资产业务主要包括传统业务和创新业务两大类。其中，传统业务主要有转让出售、催收、诉讼（仲裁）执行、处置抵押物、债务重组、破产重整与清算等六种方式；创新业务主要有市场化债转股、不良资产证券化等几种方式，正因如此，不良资产行业相关法律法规、部门规章、司法解释、自律体系也更为繁杂，既有传统诉讼法领域，也有非诉内容，还包括资本市场的各类相关规定，现将相关政策分类梳理如下。
01
《中华人民共和国企业破产法》
一是企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，债务人自身可以向人民法院提出重整、和解和破产清算申请，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算和破产重整的申请，企业法人已经解散但未清算或未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负责清算责任的人应当向人民法院申请破产清算；
二是企业破产清算的，具体程序为管理人应拟定破产财产变价方案，变价财产应拍卖或按国家规定方式进行破产财产清偿破产费用和共益债务后，按照规定顺序进行清偿。
即首先清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
清偿破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款，清偿普通破产债权管理人对附生效条件债权提存额度，最后分配公告日未成就或未解除则分配对诉讼或仲裁未决债权，管理人应将额度提存。
破产2年后未领取则分配债权人未领受的破产财产分配额管理人应提存，2个月后仍未领取则分配对诉讼或仲裁未决债权，管理人应将额度提存，破产2年后未领取则分配破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序破产程序终结十日内。
管理人持法院终结裁定，向破原登记机关注销登记破产程序终结后发现法定情形，可以启动终结后追加程序破产人保证人和连带债务人，破产终结后对债权人承担继续清偿责任；
三是企业破产和解上，债务人可直接向法院申请和解；也可在法院受理请后、宣告破产前，向法院申请和解。债务人申请和解应提出和解协议草案。法院审查认可，予以公告，召集债权人会议讨论和解协议草案；在效力上，经法院裁定认可的和解协议，对债务人和和解债权人（法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人）均有约束力；
四是企业破产重整的，具体流程包括破产申请的法院受理成立破产管理人管理人接管破产企业，破产债权申报，破产债权审核，破产债权核查确认，债权人会议的组织，破产重整程序的启动和执行，重整草案的审议，破产重整计划的执行，重整计划的执行。
如果重整计划没有完全执行的，债务人不能执行不执行重整计划的，人民法院经管理人或利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产；如果重整计划执行完毕的，要召开管理人会议，向法院申请终结破产程序并进行后续移交工作。
02
《中华人民共和国民法典》
民法典涉及到不良资产经营业务较多方面，主要散见于物权编、合同编、婚姻家庭编、继承编、侵权责任编等相关内容上。对不良资产行业的影响主要集中在如下几个方面：
一是在合同方面，合同订立要求更为宽松，预备缔约、缔约、履行阶段结合当前情势的变化，融入更多手段，并增加了互联网、物流等因素。
在合同履行上，设计规则更有弹性；完善合同保全规范，优化合同担保规则（新增出卖人出租人对标的物/租赁物保留的所有权，未经登记不得对抗善意第三人），更好保护债权人权益；首次确认违约方申请终止合同的权利，为合同僵局解困，扩充过失相抵规则的适用，当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额，促进违约救济的实质公平；
二是增加居住权的确认，提升不良资产处置难度。对于设有居住权的住宅，在处置时需充分考虑其处置难度及对转让价值的影响；
三是在担保物权方面，扩大担保权范围，明确担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同，将非典型性担保纳入到担保范畴之中；明确同一财产既设立抵押权又设立质权的，拍卖，变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序。
抵押期间抵押人可以转让抵押财产但抵押人在转移财产时应及时通知抵押人；约定转让中保证人的担保责任，即债权人未经保证人书面同意，允许债务人转移全部或部分债务，保证人对未经其同意转移的债务不再承担保证责任，但债权人和保证人另有约定的除外；当事人在保证合同中没有约定保证方式的，默认为一般保证，一般保证拥有先诉抗辩权；扩大最高额保证债权范围，已存在债权经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围；
四是量化履行费用，因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。因此在不良资产处置过程中，需要结合产生的履行费用情况，依据市场在债权转让价格中体现履行费用的影响；
五是赋予追偿保理的法律权限。现有的以及将有的应收账款可作为债务人或第三人有权处分权利进行出质。保理合同就是应收账款债权人将现有的或将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通，应收账款管理或催收，应收账款债务人付款担保等服务的合同。
应收账款债务人就同意应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已登记的先于未登记的受偿，均登记的按照登记先后顺序受偿，均未登记的，由最先达到应收账款债务人的转让通知书中载明的保理人受偿；既未登记也未通知的，按照应收账款比例清偿；
六是可以约定清收顺序。债务人对同一债权人负担的数个债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务；
七是在破产重整方面部分条款进行了修改和完善，主要包括法人须依法完成清算及注销登记方终止，宣告破产是浮动抵押财产确定、最高额抵押权所担保主债权确定的事由之一，债权人可以代位向债务人的相对人的管理人进行债权申报，债务人破产时代位权追回财产应纳入破产财产统一分配，债务人破产时一般保证人先诉抗辩权的例，将委托合同终止事由中的“破产”替换为“被宣告破产、解散”。
03
《关于认真做好清产核资中不良资产处置委托工作的通知》
一是明确清产核资机构在对国有企业不良资产组织进行清理后，可将已承接的企业呆（坏）账债权的委托追索，清理出两年以上未使用的固定资产，以及有回收价值的应报废、待报废等固定资产，或有回收价值的超储积压或过期商品和材料等实物资产的处置可委托给中介结构；
二是中介机构需具备从事产权转让中介服务机构的相应场所、资金和设施，拥有10名以上的财会、金融、法律和工程技术专业人员，具备健全的机构组织章程和操作规则，国资监管部门能对其进行有效监管。
04
《金融资产管理公司条例》
对金融资产管理公司的性质、职能、业务范围等作出规定。《条例》的颁布标志着资产管理公司这一金融改革的新生事物初步得到了法律的认可。金融资产管理公司也因其富有成效的工作而逐渐成为我国金融体系的重要组成部分。
05
《银行保险监管统计管理办法》
《办法》共六章三十三条。除总则和附则外，主要内容为：一是关于监管统计管理机构。该部分明确了银保监会归口管理部门职责、银保监会相关部门职责、银保监会派出机构职责。二是关于监管统计调查管理。该部分规定了监管统计调查原则、监管统计调查分类、派出机构临时统计调查、监管统计资料管理、监管统计资料公布等监管要求。三是关于银行保险机构监管统计管理。该部分包括组织架构、主要负责人及监管统计负责人职责、部门职责、岗位人员、监管统计相关内部制度、数据报送、数据质量管控、信息系统、统计资料、统计分析应用等内容。四是关于监管统计监督管理。该部分规定了监督检查内容、监督检查方式及监管措施、未按规定的统计处罚、虚假统计和阻碍检查的罚则。
06
《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》
商业银行贷款合同项下的债权及其他权利一般原则上是可以转让的，但由于金融业是一种特许行业，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制。按照我国现行法律法规的规定，放贷收息（含罚息）是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。
07
《关于中国光大银行核销和处置不良资产有关财务税收问题的通知》
一是准许中国光大银行在2001年至2009年期间，用为原中国投资银行不良资产提取的专项准备金核销原中国投资银行的呆账和处置原中国投资银行的不良资产；
二是光大银行接收原中国投资银行不良资产形成的损失，凡符合税收规定呆账损失条件的，经其总行报主管税务部门审核确认后，准予按实际损失额直接在企业所得税前扣除；
三是从2002年4季度起，光大银行所属各分支机构暂不实行就地预缴企业所得税办法，统一由其总行汇总缴纳。
08
《关于农村信用社使用专项中央银行票据置换不良资产会计核算的通知》
银监会2003年11月12日，就农村信用社接受专项票据（置换不良贷款和历年挂账亏损，农村信用社在与人民银行签订委托处置不良贷款协议后,将已置换的不良贷款列表外科目）的核算方式，针对农村信用社到期兑付〈或人民银行选择提前赎回〉专项票据，农村信用社收到人民银行按年或到期兑付时支付的专项票据的利息收入。
针对未能达到规定的置换条件,人民银行收回专项票据时,农村信用社应将已置换的不良贷款和历年挂账亏损重新纳入表内科目核算方式；委托期间农村信用社代理人民银行收回已置换的不良贷款的核算方式。
09
《金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法》
一是金融资产管理公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产；
二是AMC开展投资业务，需满足以下条件：投资具有完善产权、完善处理手段，从而提升资产处置回收价值的作用；预计追加投资后的资产处置现金回收大于直接处置的现金回收和追加投资之和；政策性收购不良资产的投资期限不得超过资产处置目标责任的最后期限，商业化收购不良资产的投资期限原则上不得超过3年；
三是AMC开展商业化收购业务，需满足如下要求：公司应根据市场原则购买出让方的资产，并对所收购的资产进行管理和处置，最终实现现金回收的业务；公司应针对商业化收购业务中的信用风险、市场风险和操作风险等制定具体的管理办法和控制措施；公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产；公司商业化收购资产的资金来源为资本金和其他合法融资方式取得的资金。
10
《金融资产管理公司委托代理业务风险管理办法》
AMC开展的委托代理业务，主要包括：金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；财政部、人民银行和国有银行委托的不良资产管理与处置业务；其他金融机构及企业委托的不良资产管理与处置业务；经主管部门批准的其他委托代理业务。
11
《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》
对信贷资产证券化业务的市场准入管理、业务规则与风险管理、商业银行的资本要求、监督管理、法律责任等内容进行规定。
12
《不良金融资产处置尽职指引》
细化不良金融资产的处置过程中，资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价，资产处置方案制定、审核审批和执行等活动的操作要求。
13
《财政部、中国银行业监督管理委员会关于规范资产管理公司不良资产处置中
资产评估工作的通知》
一是资产管理公司在不良资产处置中，要加强制度建设和内部控制建设，强化不良资产处置中资产评估和评估报告使用环节的管理，发挥评估机构在不良资产处置中的作用；
二是资产评估机构和注册资产评估师在执行不良资产处置业务中，要严格依法执业，按照有关评估准则和规范的要求，依法客观独立执业；
三是监管机构应加强不良资产收处管理中评估机构的评估工作。
14
《中国银行业监督管理委员会
关于金融资产管理公司接收商业银行
剥离不良资产风险提示的通知》
一是加强对不良资产接收的组织领导和协同，加强内部和各项制度建设；
二是做好买方尽职调查，对不良资产的状况、权属、前景进行评价分析，对相关权益和价值进行评估；
三是按国家有关部门相关程序完成收购和处置；
四是依据公平、公正、公开和商业化原则开展业务，不得放弃法定权利，损害国家利益；
五是严格责任追究，建立严格的不良资产接收问责制度；
六是严格监督全面审查。
15
《国务院国资委纪委、监察部
驻国务院国资委监察局关于在中央企业
开展不良资产管理效能监察的通知》
对存在不良资产的央企进行不良资产管理效能监察，具体监督不良资产管理职责是否落实，管理制度是否建立，资产处置工作是否规范，过错责任是否追究，确保能够形成合力，总结提高。
16
《关于进一步加强信贷资产证券化
业务管理工作的通知》
要求银行根据自身业务水平及管理能力等情况循序渐进发展证券化业务。强调资产质量、真实出售、风险管控，防范道德风险与法律风险，保护投资者利益。
17
《金融资产管理公司资产处置管理办法》
（2008）
一是金融资产管理公司资产处置前必须经过内部审核机构通过，但经法院、仲裁机构判决、裁定的除外。若在诉讼或执行中通过调解、和解需放弃全部或部分诉讼权利、申请执行终结、申请破产等方式进行处置时，应内部审批通过（分支机构不得向内设机构和项目组转授资产处置审批权）。
二是金融资产管理公司处置债权资产无需向财政部办理资产评估备案手续，但若以债转股、出售股权或不动产的方式处置资产的，除出售上市公司股票，其余应进行外部机构独立评估，国务院批准的债转股项目需进行有关部门备案，其余的进行内部备案。
18
《金融资产管理公司
资产处置公告管理办法》
主要针对资产公司在收购债券类、股权类、实物类、其他权益类不良资产及依法享有处置权的其他资产时，进行公告的内容、方式、时间、档案管理，可以不进行公告的资产类型等进行规定。
19
《关于商业银行向社会投资者转让
贷款债权法律效力有关问题的批复》
对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力……转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。
20
《不良贷款转让业务规则》
1、新增500余家金融机构、非银入局。
《通知》将出让方扩大至政策性银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司。
政策性银行有3家：开发银行、进出口银行、农业发展银行。信托公司共68家，消金公司约30家，汽车金融公司约25家，金融租赁公司约70+，11省市的城商行约60家，农商行约270家。也就是说新增出让方超过500家。其中绝大多数机构都涉及个贷业务。
此外，注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃的城市商业银行、农村中小银行机构纳入试点机构范围。
截至1月13日，已有606家机构开立了不良贷款转让业务账户。其中，商业银行机构434家(含分行)，金融资产管理公司等其他5类机构合计为172家(含分公司)。
2023年以来，已有4家城商行、1家消费金融公司、1家金融租赁公司已开立了上述账户。
2、受让主体限制+个贷禁止二次转让。
《通知》第二条再次明确，资产管理公司受让个人不良贷款后，不得再次对外转让。
所以个贷受让方原则上仍是五大AMC以及地方AMC；对于清收服务商来说，想做个贷业务，依然需要绑定AMC牌照；对于通道型AMC来说，禁止二次债转，AMC依然是名义债权人，无法像当年对公通道一样通过过手转让摆脱相对应的责任。
3、处置方式明确。
《通知》第二条中关于受让个贷不良后的处置方式，可参照《个人贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第2号）及其他有关规定。
也就是说明确了的处置方式有诉讼追偿、债务展期、重组等，但银保监会没有再次强调不许假出表，那是否可以理解为这是某种程度上的反委托敞口，未能定论。
4、债权转让通知细节明确，对于处置是重大利好。
《通知》第三条规定：不良贷款出让方应在转让贷款后采取合理手段及时通知债务人（含担保人），债务人明确知晓后即可视为已履行告知义务。对于失联的债务人，可采取公告方式履行告知义务。出让方应保留可证明已履行告知义务的材料。
5、明确金融机构可核销及税前扣除
《通知》第四条规定：对于参与试点的不良贷款，金融机构对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。
6、拟处置的个贷不良要追责
《通知》第七条明确：金融机构对拟处置的不良贷款，应深入分析形成原因，涉及员工违纪违法问题的，应及时进行责任认定，确保权责对等、问责到人、追责到位，避免一卖了之、高举轻放等现象。
21
《关于进一步规范银行业金融机构
信贷资产转让业务的通知》
一是银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。
二是银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产；
三是对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力……转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。
22
《关于进一步推进改革发展
加强风险防范的通知》
严禁用理财资金直接购买信贷资产。
23
《金融资产管理公司并表监管指引》
在并表基础上对资产公司集团风险状况进行量化评价，规定资产公司并表监管采用定性和定量两种方法。
一是定性监管主要是针对集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。
二是定量监管主要是针对集团的资本充足性和杠杆率管理，以及大额风险、流动性风险、重大内部交易等状况进行识别、计量、监测和分析，进而在并表的基础上对集团的风险状况进行量化的评价。
24
《关于印发
《金融企业不良资产批量转让管理办法》
的通知》
一是各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
二是地方资产管理公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作（10户／项以上），其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
25
《关于进一步扩大信贷资产证券化试点
有关事项的通知》
在国际金融危机以后重启资产证券化试点，并就信贷资产证券化业务的基础资产、机构准入、风险自留、信用评级、资本计提、会计处理、信息披露等内容提出要求。
26
《关于加强影子银行
监管有关问题的通知》
商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不得购买本银行贷款。
27
《中国银监会关于地方资产管理公司
开展金融企业不良资产批量收购处置业务
资质认可条件等有关问题的通知》
一是明确省级人民政府可设立AMC的资质条件：注册资本最低限额为10亿元人民币，且为实缴资本；有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。
二是对于被授权“参与本区域金融企业不良资产的批量收购、处置业务的公司”的有两点要求：经营资质良好，最近三个会计年度连续盈利。且资质信用良好，近三年内无违法违规和其他不良记录。
三是鼓励民间资本投资入股地方资产管理公司。
28
《关于进一步规范信贷资产证券化
发起机构风险自留行为的公告》
要求信贷资产证券化发起机构保留5%以上的基础资产信用风险，并根据实际情况灵活确定风险自留的具体方式。
29
《关于规范金融机构同业业务的通知》
金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。
30
《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》
员工持股计划的持股期限和持股计划的规模。每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
31
《金融资产管理公司监管办法》
明确对 AMC 综合经营的规范和指引，对公司治理，风险管控，内部交易管理，特殊目的实体管理，资本充足性管理，财务稳健性管理，信息资源管理，信息披露，监督管理等作出明确要求。

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