深交所上市审核委员会2023年第29次审议会议和上交所上市审核委员会2023年第35次审议会议在今日召开，共审核3家企业，3家获顺利通过。
截至目前，2023年深交所上市审核委员会共审核53家IPO企业，47家获通过，4家被否，2家暂缓审议。2023年上交所上市审核委员会共审核20家IPO企业，15家获通过，2家被否，3家暂缓审议，2家取消审核。
一
深圳市联域光电
股份有限公司
联域光电专注于中、大功率 LED 照明产品的研发、生产与销售，产品主要应用于户外、工业照明领域，并持续向植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域拓展。近年来，在“双碳”背景下，联域光电进一步推进产品智能化、物联化创新，实现照明产品二次节能，为公司持续发展赋能。
本次发行的保荐机构为中信建投证券，审计机构为天健会计师事务所，合作律所为上海锦天城律师事务所。
本次拟发行股份不低于 1,830 万股。
2022年，联域光电营业收入为109,048.31万元，扣非归母净利润为13,289.70万元。具体见下表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》，联域光电选择的主板上市标准为第（一）项标准：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”。
联域光电控股股东、实际控制人为徐建勇。公司的股权结构图如下：
本次拟募集资金约6.59亿元。具体见下表：
关注热点
(1) 境外收入占比高：招股书显示，2020年至2022年，联域光电境外销售收入占主营业务收入比例分别为93.67%、94.19%、94.17%，占比较高。
(2) 销售依赖ODM模式：招股书显示，2020年至2022年，联域光电ODM直销模式收入分别为6.30亿元、12.21亿元和10.87亿元，占主营业务收入的比例均为100%。
(3) 毛利率低于同行均值：招股书显示，2020年至2022年，联域光电的主营业务毛利率分别为23.93%、19.88%、24.21%，而同行业可比公司主营业务毛利率平均值分别为28.91%、22.90%、25.56%。
上市委会议现场问询的主要问题
境外销售收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人主要通过 ODM 模式向境外客户提供 LED 照明产品，境外销售收入占主营业务收入比例分别为 93.67%、94.19%、94.17%。其中，北美地区销售收入分别为 51,112.85 万元、105,889.46万元、95,522.27 万元，占主营业务收入比例分别为 81.11%、86.69%、87.86%。
请发行人：（1）说明 2021 年北美地区销售收入同比大幅增长的原因及合理性；（2）结合境外需求变动情况，说明境外主要客户的稳定性、境外销售收入的可持续性；（3）说明应对境外销售区域集中风险和外部环境变化风险的具体举措。同时，请保荐人发表明确意见。
二
江西福事特液压
股份有限公司
福事特主要从事液压管路系统研发、生产及销售，主要产品包括硬管总成、软管总成、管接头及油箱等液压元件。福事特自设立以来，专注于为客户提供清洁、安全、无泄漏的液压管路系统，同时给予客户贴近式服务和整体解决方案，建立了较强的竞争优势。福事特持续进行技术创新，目前福事特已掌握了硬管弯折多元化工艺应用技术、自动卧式氩弧单面焊双面成型技术、管端一体成型技术、箍筋加工技术、酸洗磷化技术等多项核心技术。福事特先后获得了江西省专精特新中小企业、江西省省级企业技术中心、江西省专业化小巨人企业、江西省专精特新中小企业、高新技术企业等荣誉。 
本次发行的保荐机构为德邦证券，审计机构为天职国际会计师事务所，合作律所为北京君合律师事务所。
本次拟公开发行人民币普通股不超过 2,000 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），占发行后总股本的比例不低于 25.00%。
2022年，福事特营业收入为46,456.90万元，扣非归母净利润为8,134.08万元。具体见下表：
福事特选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 2.1.2 条第（一）项规定 的上市条件，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
彭香安、彭玮为福事特实际控制人。公司的股权结构如下：
本次拟募集资金约6.74亿元。具体见下表：
关注热点
(1) 客户集中度高：招股书显示，2020年至2022年，福事特前五大客户合计收入占营业收入的比例分别为84.18%、83.84%和76.54%。
(2) 毛利率下降：招股书显示，2020年至2022年，福事特综合毛利率分别为45.76%、40.44%、38.15%，主营业务毛利率分别为45.54%、40.05%和37.82%，均呈下降趋势。
(3) 应收账款高企：招股书显示，2020年末至2022年末，福事特应收账款账面价值分别为1.00亿元、9932.54万元和1.25亿元，占流动资产的比例分别为32.95%、25.27%和35.00%。
(4) 突击申请专利：目前，福事特已取得131项专利，包括6项发明专利，122项实用新型专利，3项外观设计专利。从发明专利取得时间来看，其中2项分别在2011年、2014年取得，其余4项分别在2021年、2022年取得。福事特中间有7年的时间没有取得一项发明专利，却在报告期内集中获得发明专利。
(5) 关联交易频繁：招股书显示，江西思登商贸有限公司为福事特的关联方。2019年-2020年，福事特向思登商贸采购胶管、接头等，采购金额分别为582.41万元、103.87万元。上饶县泰润机械经营部为福事特曾经的关联方，2020年福事特向泰润机械采购胶管、接头等，采购金额为366.75万元。数据显示，2021年和2022年，福事特向关联方永鑫建筑进行建设劳务采购分别高达1822.05万元、3333.92万元。
(6) 环保处罚：2020年5月12日，福事特二级控股子公司湖南福事特液压机械有限公司收到宁乡市城市管理和综合执法局出具的《行政处罚决定书》，其因在人口集中区焚烧垃圾，被责令改正并处罚款1万元；2021年4月26日，福事特全资子公司江苏福事特液压技术有限公司收到苏州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》，其因未经环保审批擅自建设污染项目、擅建项目需配套的防污防治未建成主体工程即投入生产使用、通过不正常运行水污染防治设施排放水污染物以及申报登记危险废物时弄虚作假，合计被处罚金62.625万元。
上市委会议现场问询的主要问题
1. 客户集中问题。根据发行人申报材料，报告期各期三一集团均为发行人第一大客户，发行人向其销售收入占主营业务收入的比例分别为 59.61%、58.69%、46.21%，销售毛利占发行人毛利的比例分别为 59.41%、52.62%、41.92%。招股说明书披露发行人对主要客户不存在重大依赖。
请发行人：（1）说明在 2020 年、2021 年对三一集团销售收入占比、销售毛利占比均超过 50%的情况下，披露“公司对主要客户不存在重大依赖”是否准确，是否符合规定；（2）说明发行人与三一集团的合作是否具有稳定性和可持续性，是否存在被替代风险。同时，请保荐人发表明确意见。
2.涉房关联方问题。根据发行人申报材料，发行人实际控制人控制的福田实业控股或参股多家房地产企业。福田实业曾持有江西福田益寿 35%股权，于 2022 年 9 月转让。发行人董事、监事、高级管理人员郑清波、杨思钦、鲜军同时担任福田实业的董事或者高级管理人员。截至 2022 年 6 月末，江西福田益寿来自“内部单位”借款共 20,303.53 万元。截至 2022 年 12 月末，关联方佳家置业、嘉福置业来自“内部单位”借款分别为 2,622.25 万元、14,194.13 万元。
请发行人：（1）说明发行人关联方涉房公司的经营情况和财务情况，是否存在大额债务到期未偿还的情况；（2）说明前述“内部单位”借款的范围，发行人控股股东、实际控制人及相关董事、监事、高级管理人员是否为前述关联方借款提供担保，相关债务到期期限及偿还安排情况，是否可能影响发行人控制权的稳定性；（3）说明福田实业转让江西福田益寿的原因及股权转让的真实性；（4）结合发行人董事、监事、高级管理人员在涉房企业担任董事、高级管理人员及持股情况，说明发行人保持财务独立的相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。
3.毛利率及主营业务收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人主营业务毛利率分别为 45.54%、40.05%、37.82%，明显高于同行业可比公司，且呈下降趋势。发行人2022 年第四季度主营业务收入占比 32.35%。
请发行人：（1）说明主营业务毛利率明显高于同行业可比公司且逐年下降的原因及合理性，是否存在进一步下降风险；（2）说明 2022 年第四季度主营业务收入占比较高的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。
三
包头天和磁材科技
股份有限公司
天和磁材系国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C 消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。
本次发行的保荐机构为申港证券，审计机构为信永中和会计师事务所，合作律所为上海锦天城律师事务所。
在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，发行数量不超过 6,607万股，不低于本公司发行后总股本的25.00%。
2022年，天和磁材营业收入为288,472.44万元，扣非归母净利润为18,972.74万元。具体见下表：
天和磁材结合自身状况，选择适用《上海证券交易股票发行上市规则》第 3.1.2 条规定的上市标准中的“（一）最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计 不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的 现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。
袁文杰、袁擘、袁易父子为天和磁材共同实际控制人。公司的股权结构如下：
本次拟募集资金约8.18亿元。具体见下表：
关注热点
(1) 现金流为负：招股书显示，2020年至2022年，天和磁材经营活动产生的现金流量净额分别为5386.23万元、-1972.31万元、-5.27亿元，连续两年为负。
(2) 供应商集中度高：招股书显示，2020年至2022年，天和磁材对前五大供应商的采购额占总采购额的比重分别为80.29%、77.91%和85.21%，占比较高。
(3) 资产负债率高企：招股书显示，2020年至2022年，天和磁材合并口径的资产负债率分别为57.49%、59.19%和60.41%，远高于可比上市公司资产负债率同期的均值35.74%、43.23%、45.28%。
上市委会议现场问询的主要问题
1.请发行人代表说明：（1）实际控制人之一袁擘因涉嫌行贿问题被监察机关立案调查并采取留置措施，是否仅限于配合包头市原政协党组书记、主席张世明涉嫌严重违纪一案，是否存在涉嫌向其他公职人员行贿的情形，袁擘及其近亲属是否存在直接或间接向张世明或者其他公职人员提供资金、股票或者其他财物的情形；（2）在未收到监察机关撤案相关法律文书的情况下，认定袁擘涉嫌案件已侦查终结的理由和依据是否充分，监察机关是否已解除《立案通知书》对袁擘“调查期间，不得交流、出境、辞去公职或者办理退休手续”的限制；（3）发行上市申请文件关于“袁擘不存在面临行政处罚的风险”相关解释是否准确。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合现场检查中的资金流转时间、流转链条和金额特征等情况，说明星火咨询出资人张冰如、蒋晓丽，科曼咨询出资人杜晓霞、冯丽丽，寰盈投资出资人龚瑞娥是否存在股权代持，认定相关资金往来为借贷关系依据是否合理、充足。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表结合同行业可比上市公司情况、客户构成及资质、收款情况、废料销售发生时点集中等，说明 2022 年废料销售收入大幅增长的合理性。请保荐代表人发表明确意见。
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