中国基金报记者 南深
立案调查两年又八个月之后，曾经的农药龙头红太阳信息披露重大违法违规案有了初步结果。
3月28日晚，ST红太阳公告，收到中国证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司存在未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易，多期财报和公告存在虚假记载，控股股东及其关联方未实质归还占用资金，未及时披露控股股东股份冻结相关事项等情况。此前公司披露，控股股东就关联方占资高达30亿元至今未归还。
为此，中国证监会给予红太阳警告并处以200万元罚款，给予红太阳时任董事长、财务总监、董事会秘书等多名责任人警告，及5万到320万元不等的罚款。时任财务总监之一的赵晓华，因违法行为情节特别严重，被采取终身证券市场禁入措施，红太阳实控人、董事长杨寿海则吃到10年证券市场禁入。
唯一幸运的是，本次公司涉及的信息披露违规行为不触及深交所股票上市规则规定的重大违法强制退市的情形。
截至3月28日，ST红太阳股价9.37元，最新市值54.4亿元。
两期财报存重大遗漏
回溯历史，ST红太阳于2020年7月6日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2023年3月24日，公司收到中国证监会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕8号）。
经查明，ST红太阳存在的第一大方面问题是，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易，《2018年年度报告》《2019年半年度报告》存在重大遗漏。
红太阳及其子公司于2012至2016年间向控股股东南一农集团及其关联方提供存货、资金的关联交易，应在2012至2016年年度报告中披露而未披露，涉及金额合计1.25亿元，累积影响至《2018年年度报告》《2019年半年度报告》。
红太阳及其子公司南生化2018年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2018年年度报告》中披露而未披露，当年年度发生金额合计13.23亿元（占当年经审计净资产的27.87%），前述以前年度未归还且未披露的资金占用累积影响至2018年的金额1.25亿元，期末未披露的非经营性资金占用余额为1.4亿元（占当年经审计净资产的2.95%）。
红太阳及其子公司南生化2019年上半年向南一农集团及其关联方提供资金发生直接或间接资金往来的关联交易，应在《2019年半年度报告》中披露而未披露，当期发生金额合计46.81亿元（占当期期末净资产的93.66%），前述以前年度未归还的资金占用累积影响至2019年上半年的金额1.4亿元，期末非经营性资金占用余额为14.9亿元（占当期期末净资产的29.81%）。
根据规定，红太阳应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年年度报告》《2019年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金的关联交易，构成重大遗漏。
“形式性”还款转手再套出
30亿占资至今未归还
根据红太阳《2019年年度报告》和公司提供的情况说明，公司控股股东南一农集团及其关联方2019年年末对上市公司的非经营性资金占用余额为29.17亿元。2020年1至6月，南一农集团及其关联方对公司非经营性占用资金发生额为8500万元。截至2020年6月29日，南一农集团及其关联方累计占用红太阳资金30.02亿元。
经查，2020年1月17日至6月19日，红太阳银行账户收到南一农集团和江苏劲力银行账户转来资金19.6亿元，收到南一农集团、红太阳集团背书转让的银票10.44亿元，合计30.04亿元。
红太阳在收到南一农集团及其关联方资金的同时，于2019年12月27日至2020年5月28日为南一农集团、红太阳集团开票融资提供质押担保。南一农集团、红太阳集团开票后或用于贴现或再背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款，第二轮形式性还款的银票全部来自红太阳收款后提供的质押担保。
红太阳累计为南一农集团及其关联方提供存单、银票质押担保29.97亿元，其中以存单形式提供质押额19.33亿元，使用存单67张，以银票形式提供质押额10.63亿元，使用银票65张，另使用银行空余额度8000元。经红太阳质押担保，南一农集团及其关联方开具银票合计29.97亿元，共开银票126张，担保期限一般为3个月至6个月。
2020年7月2日至11月13日，红太阳为南一农集团、红太阳集团提供的担保质押资金29.97亿元到期后因南一农集团和红太阳集团违约被银行划转。
红太阳在《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用，在《2020年半年度报告》中还披露其用于为股东担保的偿还资金能够为公司实际支配，在2020年5月29日《关于控股股东及其关联方归还上市公司非经营性占用资金的公告》中披露公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用余额降至0元，上述相关披露内容存在虚假记载。
此前公告显示，上述占用资金至今没有归还，截至2023年3月13日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为31.1亿元（未经审计）。
不及时披露控股股东股份冻结
2019年10月18日至2020年1月16日，南一农集团持有的红太阳股份被多家法院司法冻结及轮候冻结。
2019年10月22日，在南京市鼓楼区人民法院冻结南一农集团所持红太阳2.51%股份时，红太阳时任董事赵晓华即从冻结申请人徽商银行南京分行处得知上述事项。2019年10月24日，南京市鼓楼区法院、安徽省合肥市中院依法冻结南一农集团所持红太阳股份合计达到并超过总股本的5%。
2019年12月初，南一农集团员工孙健通过中国邮政EMS收到安徽省合肥市中院送达的（2019）皖01民初2473号民事诉讼（广发银行合肥分行起诉安徽国星、南一农集团金融借款合同纠纷）开庭通知及其附件，其中民事起诉状提及原告要求被告承担保全费用。孙健当日即前往红太阳法律事务负责人孙宪华处，将全部材料放置在孙宪华办公桌上。
因此，红太阳至迟于2019年12月初应当知悉南一农集团所持红太阳5%以上股份已被法院冻结。但经查，直至2020年3月19日，红太阳才发布《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东所持公司股份被质押及冻结等事项的公告》。
一众责任人被警告及罚款
财务总监终身市场禁入
中国证监会认为，红太阳上述行为涉嫌违反多项规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的违法行为。
红太阳涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反相关法律法规的规定，系“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，杨寿海作为红太阳实际控制人、时任法定代表人及董事长，兼任南一农集团和红太阳集团的董事长，知悉相关还款模式，了解南一农集团及其关联方的实际还款能力，是直接负责的主管人员。
红太阳原财务总监、时任董事赵晓华全程独立决策、实施红太阳与控股股东及其关联方大额非经营性资金占用违法行为，且为上述形式性还款的设计者、决策者，知悉或应当知悉控股股东股份冻结相关事项，是直接负责的主管人员。
时任董事会秘书唐志军未勤勉尽责，是红太阳未及时披露控股股东股份冻结相关事项行为的直接负责的主管人员。时任财务总监詹燚，财务总监赵勇，时任监事会主席、董事兼总经理赵富明，时任董事兼总经理陈新春是红太阳上述相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
综合多项情况和事实，中国证监会会拟决定：
一、对南京红太阳股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；
二、对杨寿海、赵晓华给予警告，并分别处以320万元罚款；
三、对詹燚给予警告，并处以150万元罚款；
四、对赵勇、赵富明给予警告，并分别处以50万元罚款；
五、对唐志军给予警告，并处以20万元罚款；
六、对陈新春给予警告，并处以5万元罚款。
当事人赵晓华的违法行为情节特别严重，中国证监会拟决定：对赵晓华采取终身证券市场禁入措施。当事人杨寿海的违法行为情节较为严重，中国证监会拟决定：对杨寿海采取10年证券市场禁入措施。
根据《告知书》认定的情况，本次涉及的信息披露违规行为不触及深交所重大违法强制退市的情形。ST红太阳称，目前公司日常生产经营管理正常，各项预重整工作均在有序推进。若公司预重整成功并顺利实施重整，将有利于优化公司资产负债结构，化解公司债务及历史遗留等问题，提升公司的持续经营及盈利能力，推动公司可持续高质量发展。
从1月31日公司的业绩预告来看，基本面情况尚可，2022年已经扭转连续三年亏损颓势，实现扭亏为盈，盈利区间为8.3亿至10.3亿元。
编辑：乔伊

审核：许闻
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