导语 ·
2022年3月21日，美国证券交易委员会(以下简称“SEC”或“证监会”) 在1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的框架下，提出了市场期待已久的规则(以下简称“拟议规则”)，以加强和规范上市公司与气候相关的信息披露。
本文将总结拟议规则中对S-X规则(Regulation S-X)的拟议变更，并为董事会和管理层评估最新气候相关披露要求对公司内部控制流程的影响提供一些建议，供您参考。
本文字数：1175 字
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对S-X规则的拟议变更
根据拟议规则，S-X规则的新第14条(Reg S-X Article 14)将要求注册公司在其财务报告的附注中披露某些与气候有关的分类财务报告指标，这些指标主要来自现有的财务报告项目。以下申报要求提供这些新的财务报告指标：(i)受拟议的S-K规则新Subpart 1500(S-K Item 1500)约束且
(ii)还需要经审计的财务报表的申报。
S-K规则第14条规定的新财务指标披露将分为三类：财务影响指标、支出指标、以及财务估计和假设。在这三类中，注册公司需要再对三个子类别进行披露：(i) 恶劣天气情况和其他自然条件；(ii) 过渡活动；(iii) 注册公司确定的气候相关风险。
▲S-K规则第14条规定的新财务指标披露要求总结
这些财务指标必须将所有负面影响逐项汇总，且对所有正面影响至少要单独逐项汇总。此外，注册公司必须提供背景信息，说明每个特定指标是如何得出的。
值得注意的是，拟议规则指出，如果某一项目受到的影响小于1%，则可省略该影响。为了确定是否达到了这种披露门槛，要求注册公司逐项汇总正面和负面的影响值。
气候相关的机遇
除了上述财务报告指标外，根据拟议的S-X规则第14条，允许注册公司纳入任何以下事项对上述指标的影响，包括：
  • 恶劣天气情况和其他自然条件带来的机遇；

  • 为寻求与过渡活动有关的气候相关机遇所做的努力；以及
  • 其他气候相关机遇，包括注册公司根据S-K Item 1500确定的机遇。
注册公司如果决定披露某个机遇的影响，则必须对所提交的财政年度进行一致的披露，包括对每个财务报告项目和注册公司确定的所有相关机遇进行披露。
注册公司需要作何准备？
虽然注册公司的气候风险状况在很大程度上取决于注册公司的业务和行业性质，但拟议规则为注册公司提供了一个框架，以评估其财务报告的编制和报告方法。
1. 调整财务报告审计范围：拟议的第14条将要求注册公司对其财务报告内部控制流程和体系进行重大调整。对于所在行业特别容易受到气候相关风险影响的注册人来说，要精准有效落实这些流程和报告基础结构的变化，成本高昂也富有挑战。注册公司最好在合规要求出台前，提前评估他们的监测、会计、规划和治理做法，并与审计师合作，开始制定内部控制制度。
2. 评估财务报告系统和基础设施：鉴于某些与气候相关的事件将对收入、成本、准备金和诉讼风险产生影响，注册公司应评估其现有的财务报告系统和相关控制与程序，以确定是否能够有效地获取所需的数据，并确定与气候相关的情况对每个财务报告项目的影响。注册人应仔细评估他们目前在向美国证监会申报或在可持续发展报告中披露的气候相关信息的范围和任何相关不足，并确定一旦拟议规则正式采用，将需要进行哪些调整。
3. 聘用顾问：董事会和管理层需要适应和熟悉与气候有关的概念。这将需要大量的时间、专业知识和资源，注册公司应开始评估他们的审计师和其他服务供应商的作用。鉴于拟议规则下的披露范围广泛，注册公司可能需要聘请额外的专家来提供合规所需的运营、法律和管理支持。注册公司还应评估与外部顾问的额外合作所带来的成本。
来源：吕晓飞律师

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