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1. 终难撼大象，蚂蚁连迎重击
2. 蚂蚁集团主要存在哪些需整改的问题？
3. 蚂蚁集团将如何整改？
4. 政策取向：蚂蚁事件已经起到足够强的震慑作用
监管高压之下，轰轰烈烈的蚂蚁集团开始迎来全面整改，大搬家。

一、终难撼大象，蚂蚁连迎重击

自2020年10月24日老马在上海外滩金融峰会上讲话以来，蚂蚁集团在相继遭受2020年10-11月的监管连续发文进行回击和约谈、网络小贷和反垄断管理办法相继发布、A+H股同步上市计划被搁置后，近期亦连迎重击。具体为市场监管总局对其开出巨额罚单，一行两会一局分别于2020年12月和2021年4月对其进行约谈以及市场监管总局、中央网信办、税务总局分别于2020年11月和2021年4月和24家、34家互联网平台企业召开座谈会和行政指导会。

（一）监管部门视角：一次重罚+两次约谈

1、2020年12月24日（周四），一行两会一局等金融管理部门齐刷刷地对蚂蚁相关负责人约谈并入驻蚂蚁集团进行督导、市场监管总局对阿里巴巴集团开展反垄断立案调查。2020年12月26日，央行副行长潘功胜就金融管理部门约谈蚂蚁集团有关情况答记者问，同日蚂蚁集团通过官微积极回应。
2、2021年4月10日（周六），国家市场监管总局发布了阿里巴巴集团反垄断调查的《行政处罚决定书》和《行政指导书》，对其处以182.28亿元（约28亿美元）的罚款，相当于阿里巴巴集团2019年境内销售额（4557.12亿元）的4%，并要求其连续三年向国家市场监管总局提交自查合规报告。而《反垄断法》（2017年8月30日发布、2018年8月1日正式实施）的规定是处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款，因此4%看起来似乎并不高。
但这却是《反垄断法》实施以来，处罚金额最大的案例。而在过去的12年时间里，反垄断部门对所谓的互联网巨大基本上是睁眼瞎。因为无论是2010年11月的腾讯与360大战、2016年8月的滴滴合并优步中国，抑或是2017年11月的京东起诉阿里垄断，反垄断部门的处理方式基本上均是草率的。
3、2021年4月12日（周一），一行两会一局等金融管理部门再次联合约谈蚂蚁集团。央行副行长潘功胜代表四部门就约谈情况回答了记者提问。
4、2021年4月13日，市场监管总局、中央网信办和税务总局召开互联网平台企业行政指导会，要求各互联网平台企业在一个月内全面自检自查，逐项彻底整改。
（二）蚂蚁集团视角：积极回应+全面整改

1、2020年12月：开始制定整改方案和工作时间表

2020年12月24日和26日蚂蚁集团均发布公告，积极回应被监管部门约谈的问题，并保证在金融管理部门的指导下成立整改工作组、制定整改方案和工作时间表，同时承诺“两不加、两不降”原则，即不增加消费者成本和不增加金融机构等合作伙伴成本以及不降低消费者服务体验和不降低风险防范标准和要求。

2、2021年4月：已完成整改方案的研究的制定工作

2021年4月11日和13日，港股上市公司和美股上市公司阿里巴巴集团分别就非并表关联方蚂蚁集团被市场监管总局处罚以及完成整改方案事宜发布公告，并指出近期蚂蚁集团已完成整改方案的研究和制定工作。

二、蚂蚁集团主要存在哪些需整改的问题？

综合两次约谈及相关信息，蚂蚁集团存在的问题主要有以下几个方面：

（一）公司治理机制不健全、监管套利、排斥同业以及消费者权益四个问题

市场上普遍认为蚂蚁和阿里巴巴的公司治理机制较为完善，两次约谈内容均涉及公司治理，很可能是从党建引领和关联交易的角度去考虑的，这里的关联交易应主要指蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的关联交易，而党建引领则可能是指蚂蚁的政治意识淡薄、政治站位不正确、未能真正领会党中央的大方针和大战略。

（二）藐视监管合规要求，实施监管套利

即法律意识淡薄，藐视监管合规要求，存在以收取服务费之名行利差分成之实、违规监管套利等行为，即金融创新不够审慎、对金融监管不够尊重、以科技公司身份从事金融业务、未持牌运营等。

（三）利用市场优势地位排斥同业经营者

蚂蚁集团掌握着大量的场景和流量等数据资源，在市场上已形成绝对垄断地位，既对互联网企业等同业进行排斥，又对传统金融机构开展互联网金融业务的空间进行挤压，并以场景和流量等优势从传统金融机构身上揩油，致使之前蚂蚁集团一直可以规避对传统金融机构的严监管、细监管和强监管。

（四）损害消费者合法权益，引发消费者投诉

主要包括利用场景和支付业务领域中的竞争优势对消费者进行“二选一”排他性选择，通过支付等不当连接借呗、花呗等体系中金融产品，未加强金融消费者适当性管理、引诱居民过度消费和加杠杆以及拓展普惠金融服务的同时提升了实体经济融资成本及利用信息垄断优势损害信息安全。
其它一系列整改问题还包括大量开展表外业务（代理和代销）和货币基金等影子银行业务而没有充足资本予以支撑、从事金融业务而没有相应牌照、通过资产证券化等方式大幅抬升杠杆率等。

三、蚂蚁集团将如何整改？

从央行副行长潘功胜的答记者问以及阿里巴巴集团发布的公告中，可以看出蚂蚁集团的整改方案大致如下：

（一）所有金融业务纳入监管：蚂蚁集团整体申设为金融控股公司

考虑到2020年9月央行已印发《金融控股公司监督管理试行办法》以及监管部门对蚂蚁提出的“所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管”。央行在答记者问中明确蚂蚁集团将整体申设金融控股公司，这是否意味着蚂蚁集团本身将整体变更为金融控股公司尚不明确，不过之前蚂蚁集团在其招股说明书中便已提及其将申设浙江融信金融控股集团。
这种情况下预计蚂蚁旗下的网商银行、重庆蚂蚁商城小贷、重庆蚂蚁小微小贷、重庆蚂蚁消费金融、天弘基金、国泰财险、基金销售等从事金融或类金融业务的各类机构全部纳入这一金融控股公司中。而在整体申设成立金融控股公司之后，其在从事金融或类金融业务时将面临较大的资本补充压力，央行等金融管理部门将对新设的金融控股公司采取穿透式监管，金融控股公司本身及其股东均需要接受严格监管。例如，金融控股公司本身需要满足实际注册资本额不低于50亿元且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

（二）征信业务持牌经营：申设第3家持牌个人征信公司

1、央行明确提出蚂蚁集团应严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循“合法、最低、必要”原则收集和使用个人信息。而蚂蚁集团在回复中则明确表示要申设个人征信公司，这意味着个人征信这一牌照应已获得央行同意。实际上之前蚂蚁集团开展芝麻信用评分的蚂蚁信用评估公司将可以获得央行发放的个人征信牌照，而这也将是继百行征信和朴道征信之后，成立的第三家个人征信持牌机构。
2、2021年1月11日央行发布的《征信业务管理办法（征求意见稿）》要求个人征信业务需要持牌经营、纳入征信监管、必须与其关联公司的金融业务做出明确隔离，以及征信机构采集信用信息要坚持“最少、必要”原则。
此外，《征信业务管理办法（征求意见稿）》明确信用信息是指为金融经济活动提供服务，用于判断个人和企业信用状况的各类信息。包括但不限于个人和企业的身份、地址、交通、通信、债务、财产、支付、消费、生产经营、履行法定义务等信息，以及基于前述信息对个人和企业信用状况形成的分析、评价类信息。

（三）消费金融业务持牌经营

1、将“借呗”“花呗”全部纳入消费金融公司

蚂蚁集团在公告中指出将“借呗、花呗”全部纳入刚刚成立不久的消费金融公司，依法合规开展消费金融业务。2020年9月14日，注册资本为80亿元的重庆蚂蚁消费金融正式获批（蚂蚁集团持股50%、南洋商业银行持股15.01%、国泰世华银行10%、宁德时代8%、千方科技7.01%、华融资产管理4.99%以及鱼跃医疗4.99%），这是目前注册资本最高的消费金融公司（和捷信相同），在承接“借呗和花呗”两大产品后，预计重庆蚂蚁消费金融的规模也将获得一定支撑。
根据蚂蚁集团之前披露的招股说明书，蚂蚁集团的微贷科技平台（主要产品为借呗、花呗、蚂蚁商诚和蚂蚁小微）促成的消费信贷规模达到17320亿元、促成的小微信贷规模达到4217亿元。

2、若资本无法补充，则消费信贷业务将会大幅萎缩

在小贷公司发展受限的情况下，蚂蚁集团下一步会把重心转向刚刚成立的消费金融公司，毕竟其注册资本高达80亿元。虽然消费金融公司的杠杆可以放大到10倍（小贷公司仅为5倍），但是在监管部门的高杠杆约束下，若资本无法持续补充，我们预计蚂蚁集团后续消费信贷业务的规模空间势必会被大幅压缩。
一个简单的假设是，按照原先2%的比例，21537亿元的消费信贷规模只需要蚂蚁集团自身主体（如两家小贷和网商银行等）放贷431亿元即可，但是在30%的要求下（假设30%具有普适性），消费信贷规模仅能做到1437亿元，可见撬动能力大幅下降。

（四）管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额

央行在答记者问上明确要求蚂蚁集团的整改内容之一是要管控重要基金产品的流动性风险，主动压降余额宝规模。从监管思路上看，这一导向体现了监管部门正逐渐对货基与类货基金产品搭建统一的监管框架，其背景是货基产品与类货基产品提高了商业银行的负债成本、高杠杆与影子银行特征较为突出，并进而抬升资产投放成本、放大风险。
2012年4月成立的蚂蚁（杭州）基金销售虽然表明蚂蚁集团具备三方基金销售资质，但其旗下天弘基金开展的基金业务却主要从事货币基金等影子银行业务，这一点在之前证监会易会满主席的讲话中也有提及并给予其激烈批评（即个别货币市场基金产品功能异化，以公募基金之名，行银行功能之实）。
实际上余额宝规模自2018年3月开始逐步压降，虽然期间（2019年6月-2020年3月）有所反弹，但截止目前余额宝的规模已由最高点的16892亿元压降至2020年底的11908亿元，累计压降了近5000亿元。未来可以预期的是余额宝的规模的持续压降力度还将会加大。

（五）纠正支付业务不正当竞争行为，回归支付业务本源

即回归支付本源（坚持小额便民、服务小微定位），提升交易透明度，严禁不正当竞争，具体说是推动其主营业务应回归传统支付业务，而非以代理代销等金融表外业务和货币基金等影子银行业务为主，同时对其垄断地位和垄断优势也提出约束要求，如在支付方式上给消费更多选择权，断开支付宝与“借呗”、“花呗”等其它金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。

（六）整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染

1、违规信贷即指蚂蚁集团开展的助贷、互联网联合贷款业务，保险和理财则主要指代理和代销业务，这些业务表面上看起来是赚取服务费等中间业务收入，但实际上是蚂蚁集团利用自身优势对利差收入的分成，因此本质上看应是传统利差收入，需要有较大的资本补充。
以理财销售为例，蚂蚁集团之前披露的招股说明书显示，蚂蚁集团与170家资产管理机构合作，通过理财科技平台上的余额宝、余利宝以及大理财等进行销售，仅2020年上半年通过该平台促成的资产管理业务规模便达到4.1万亿。
2、对于资产证券化业务，则可以说得更多。如果大家还记得2017-2018年的情形（当时监管部门多次与蚂蚁会面讨论其高杠杆问题），便会不难发现蚂蚁金服本身就在从事着高杠杆运营。当时蚂蚁成立了没有在全国范围内放贷资质的小额贷款公司（重庆市蚂蚁商诚小贷和重庆市蚂蚁小微小贷），但实际上这两家公司在具体业务实践上是向全国范围内放贷的。不过当时上述两家小贷公司的注册资本金加在一起只有38亿元（分别为18亿元和20亿元），理论上放贷规模最高也不会超过100亿元，但实际上当时蚂蚁金服的放贷规模却接近3000亿元。
其做法便是通过与德邦证券（负责ABS承销）联手，将小贷不断通过ABS滚动（这一过程和结果均体现在表外）获得资金再重复放贷、ABS等过程，这一过程同样也将业内排名靠后的德邦证券推到了市场前列、使其成为当时市场的一匹黑马。这就像蚂蚁通过余额宝拯救了濒临破产的天弘基金一样。

四、政策取向：蚂蚁事件已经起到足够强的震慑作用

蚂蚁事件并不独立，现在影响面正由蚂蚁集团本身拓宽至全部互联网平台企业。监管部门针对蚂蚁集团的整改思路对其它互联网平台企业也适用，且正在践行。国家市场监管总局4月13日召开的互联网企业行政指导会以及4月2日京东数科的IPO审核状态变更为“终止”事件便是例证。

（一）针对蚂蚁的整顿应可视为具有高层意志的一次国家政治行动

2020年11月2日第一次约谈时，基本上只有证监会通过官微和官网发布相关信息，央行和银保监会官网上基本没动静，而2020年12月26日以及4月12日的约谈一行两会一局行动较为一致，特别是这次杀鸡儆猴式的针对性罚款，典型案例以儆效尤的政策倾向相当明显，这表明针对蚂蚁的行动应是更高层级领导的授意或直接拍板，是一次国家层面的政治行动。
同时新华社和人民日报等党媒也对蚂蚁集团的相关问题纷纷进行报道，这可以从三次会议进行窥测，如十九届五中全会发布的十四五规划明确提及“健全公平竞争审查机制，加强反垄断和反不正当竞争执法司法，提升市场综合监管能力”；2020年12月11日的中央政治局会议提及“强化反垄断和防止资本无序扩张”；2020年12月18日的中央经济工作会议则特别提出“坚决反对垄断和不正当竞争行为……金融创新必须在审慎监管的前提下进行”。

（二）蚂蚁事件至少在四个层面体现了监管部门的政策思路

1、打破垄断，避免一家独大。即打破蚂蚁集团在支付领域、消费信贷领域等一家垄断的现状，避免一家独大所带来的种种问题，如大而不能倒等（这一点之前的楼部长和郭主席均有提及）。
2、所有金融业务必须依法依规纳入监管，金融业务必须持续经营，如蚂蚁集团从事的支付业务、个人征信业务、消费信贷业务均将通过向央行申设对应牌照或转入已成立的持牌机构中完成整改。
3、做生意有需要本钱的，高杠杆的轻资本发展思路会面临监管带来的整改压力，如蚂蚁集团所开展的理财、影子银行业务、助贷和互联网贷款业务等等。事实上这种业务模式能够带来的效益实际上是非常可观的，所以吸引力极大，如2020年6月底蚂蚁集团的总资产规模虽然刚刚超过3000亿元，但其创造的营业收入和净利润却分别高达725亿元和219亿元，而促成的资产管理规模却高达4.10万亿、信贷余额合计达到2.10万亿。
4、从事着金融业务的互联网公司将会被拆分成两大主体，即从事金融业务的金融控股公司和从事非金融业务的科技公司两部分。例如，2021年3月31日京东集团将京东云和AI业务剥离给京东数科，京东数科更名为京东科技。
虽然金融科技公司自身想以科技的名义从事金融业务，但监管部门主要还是从金融的角度去对其进行监管，使其重新回归科技属性本身，同时商业银行本身也希望金融科技公司以科技的名义与其开展合作，而不是在金融领域有更多冲突。

（三）杀鸡儆猴，蚂蚁事件正式拉开了互联网平台企业整顿的大潮

蚂蚁事件只是开始，算是正式拉开了针对互联网平台企业大整顿和反垄断的浪潮，过去12年反垄断执法部门总体缺位的情况可能会有所改观。2021年4月13日市场监管总局会同中央网信办、税务总局召开互联网企业行政指导会，腾讯、阿里等34家互联网平台企业参会，该会明确提出互联网平台企业要该会明确指出互联网平台企业要在一个月内全面自检自查，对照问题逐项彻底整改。
1、该会明确指出目前互联网平台企业存在的一系列问题（其中“二选一”问题尤其突出），如强迫实施“二选一”、滥用市场支配地位、实施“掐尖并购”、烧钱抢占“社区团购”市场、实施“大数据杀熟”、漠视假冒伪劣、信息泄露以及实施涉税违法行为等。
2、该会明确互联网平台企业要做到“五个严防”和“五个确保”，即严防资本无序扩张、确保经济安全；严防垄断失序、确保市场公平竞争；严防技术扼杀、确保行业创新发展；严防规则算法滥用、确保各方合法权益；严防系统封闭、确保生态开放共享。
实际上金融管理部门近期所发布的一系列互联网金融领域政策文件正是基于蚂蚁事件的背景，特别是在金融产品的互联网端销售方面（详情可参见互联网存款正式被终结，金融产品销售端格局将重塑）。
已经在实质上从事金融业务的科技公司在经过整改后将会相继获得对应领域的金融牌照，将直面与传统金融机构在各领域的竞争，这意味着传统监管缺位环境的互联网轻型发展思路已很难为继，互联网公司规模崇拜的高杠杆经营思路对传统金融机构的冲击将有所转变。
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