上市公司“自裁”宝典

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1. 回购方式终止退市

2. 主动退市

人固有一死，或重于泰山，或轻于鸿毛。

人有两种最快的死法，一种是他杀，一种是自杀。

上市公司与非公众公司的区别无非就是一个上市的身份，如果不是上市公司，就不用信息披露、就不用学什么法规、就不用低头哈腰跟监管大大说话……

上市公司的自杀，这个说的有点俗，专业名词其实应该叫主动退市！

主动退市这个事儿最开始是2014年提起来的，当年沪深交易所修订了《股票上市规则》。

征求意见稿之后，沪深交易所于2014年10月19日下发了新的《股票上市规则》，前后脚发布的另外一个修订的大法是《上市公司重大资产重组管理办法》：

所以当时有个段子是，董秘叫我到办公室“最近刚修订的制度，你赶紧看看是否对咱公司有影响？”

我“咱要申请主动退市吗？？？”

董秘“我说的是重组办法……”

好吧，为啥会在《股票上市规则》里面增加主动退市？

根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2018年修订）》，上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市，此即主动退市。

但是被淘汰和自己主动举白旗的待遇是不一样的：

《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2018年修订）》同时规定：“存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前，实施主动退市，在消除可能导致强制退市的情形后，可以重新申请上市。”

嗯嗯，这句话很熟悉啊，有点像：

还像啥？

不知道我天朝的股民等不等的了18年，但是主动退市确实是有案例了，比如*ST二重。

*ST二重是2014年退市制度改革后第一家实现主动退市的公司。其实在主动退市之前，二重的钱多多爸爸还做了一次以终止上市为目的的全面要约收购，只不过没有成功而已，于是钱多多爸爸就来了一招“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”的方式，主动退市。

我们来捋一下他们家的时间线：

后面就是董监高相继离职，大家都不准备继续干的节奏。

人都跑了，那还勉强撑着干啥，于是在情人节后，钱多多爸爸准备与上市地位的暧昧关系彻底做个了断，2015年2月17日公告了《要约收购报告书》，要约收购是以终止上市为目的的：

要约价格：2.59元/股（二重重装股份股票于2014年4月29日停牌前30个交易日内，二重重装股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.35元/股。）

要约收购期限共计37个自然日，期限自2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）。

2015年4月4日，*ST二重公告收购结果，因凑份子的人不齐，所以没有达到以终止上市为目的的全面要约收购，所以这通折腾的都不算：

全面要约收购失败后，钱多多爸爸转战主动退市：

（1）2015年4月8日，董事会审议通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意公司主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让，同意在本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权；审议通过《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》。中信建投出具主动退市的财务顾问意见，律师事务所出具法律意见，且独立董事出具终止上市的独立意见。

这里给出的现金选择权的价格与要约收购的价格一致，没变化：

为啥要修改《公司章程》？因为《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》里面说了，主动退市的应当在公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议的股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

之前大家的《公司章程》都是没有这块的，所以临时抱佛脚也是可以的。

（2）2015年4月10日，上市公司召开主动终止上市网络沟通会。

（3）钱多多爸爸忘记了，如果股东们都去享受现金选择权了，那么他自己可能就达到需要发起要约收购的标准了，于是钱多多爸爸在4月13日马上增加了临时提案《提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份》。

（4）2015年4月23日，召开股东大会审议通过了《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的决议》。

上市公司同日发布向上海证券交易所提出终止上市申请的公告、关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的方案、主动终止公司股票上市现金选择权申报、关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的申请、关于异议股东保护的专项说明、终止上市后去向安排的说明公告，财务顾问及律师事务所均发表了意见。

（5）2015年4月28日，上交所受理，《关于受理二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票主动终止上市申请的通知》。

（6）2015年5月5日，现金选择权申报结束，2015年5月6日，申报现金选择权的股份已于当日过户至现金选择提供方中国机械工业集团有限公司的证券账户中。同时相应的资金将于当日起的5个工作日内分别转入申报现金选择权股份的股东对应的资金账户中。

（7）2015年5月15日，上交所同意公司主动终止上市，《关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市的决定》。

（8）2015年5月21日，公司股票从上交所摘牌。

虽然坊间一直传闻二重要重新上市，但是目前还是没有具体的进展：

总结一下，像二重那样主动退市的流程是这样的：

好吧，我们再来看*ST上普，*ST上普为第二家以股东大会决议方式主动退市亦为第一家A股和B股同时终止上市的上市公司。

为啥要同时终止？因为沪深交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》说了“除特殊情况外，已发行A股和B股股票的上市公司申请主动终止上市的，应当申请其A、B股股票同时终止上市”。意思就是：

具体流程就不说了，和*ST二重是一样的，连有钱多多爸爸都是一样的。

据说召开股东大会的时候，有票托！

感觉形象一下子被洗白了！

虽然部分态度有点强硬，但是还是被洗白了！

所有的过错都可以一笔勾销，而且可以免除退市整理期的波动，我们来看下被动退市那个股价都0.18的案例：

为啥说是洗白了？让我们来复习一下之前*ST上普干的“好事”吧：

2018年3月，*ST上普收到证监会上海监管局《行政处罚决定书》，称公司在2014年年报中造假，虚增利润总额998万元，占*ST上普2014年合并财务报表利润总额1354.96万元的73.68%，随后大批投资者开始维权索赔。

后经上交所调查发现，*ST上普连年造假。*ST上普共虚增2013年度以前未分配利润约6408.88万元，并分别虚增2013年、2015年、2016年归母净利润约647.15万元、304.31万元、103.49万元，占同期公司净利润绝对值的42％、3.2％和0.2％。同时，上述违规行为导致公司2017年度内部控制审计报告被中审众环会计师事务所出具了否定意见。

2018年12月，因虚增利润等导致公司存在多项信披违规问题，*ST上普及公司近20名相关责任人收到上交所纪律处分。

然后？通过主动退市就洗白了？股东大会现场还有水军捧场？

我对天朝的股民真的不想说什么了……

还有别的死法吗？有的！

《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2018年修订）》明确列举的24种死法，哦，不，是24种退市情形，其中17种为强制退市情形（他杀），包括上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法、一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额、连续亏损等……这些都属于直接被沪深交易所枪毙的。

另外7种为主动退市情形（自杀），刚才说了一种了，下面分别说下剩下的六种，如果有案例的顺便举一下案例：

（1）上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易；

目前还没有案例，不再在交易所交易，那么外人需要全部清理干净才行，否则好几万口子肯定不干。

（2）上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让；

*ST二重，*ST上普