本文作者：胡键 吴明远 谢楠希
引言
2020年8月11日，伦敦国际仲裁院（London Court of International Arbitration, LCIA）发布了2020年新版《仲裁规则》（下称“新版规则”或“2020年仲裁规则”），并将于2020年10月1日起生效。新版《仲裁规则》是对2014年版《仲裁规则》（下称“旧版规则”或“2014年仲裁规则”）的进一步修订，旨在简化和明晰仲裁流程，以让当事人和仲裁员能够更加清楚地把握相关程序。竞天公诚律师团队先后参与处理了多起在LCIA发起的仲裁，对LCIA仲裁规则和仲裁程序有着深刻的理解以及丰富的争端解决经验，获得了客户的高度认可。本文将对LCIA以及2020年仲裁规则的重要修订条款作简要的介绍。
伦敦国际仲裁院简介
伦敦国际仲裁院（London Court of International Arbitration, LCIA）成立于1892年，其前身为伦敦仲裁会，并于1981年更名为伦敦国际仲裁院。LCIA是世界上历史最悠久的仲裁国际机构，也是目前世界领先的解决商业纠纷的国际机构之一。LCIA提供灵活高效和公平公正的仲裁，具有良好的国际声誉，其服务范围主要包括仲裁、调解以及其他非诉纠纷解决程序。
2020年仲裁规则的重要修订条款
一
增加早期决定程序并细化仲裁庭的自由裁量权
新版规则最重要的更新之一是明确规定了早期决定程序。在此前的LCIA仲裁规则中，虽然仲裁庭在履行仲裁职责时享有最大自由裁量权（wildest discretion）[1]，并且有义务采取适当措施避免仲裁程序的不当延误[2]，但旧版仲裁规则没有明确赋予仲裁庭快速对当事人的不合理请求和抗辩做出简易裁判的权力。新版规则第22.1条（viii）项明确设立了早期决定程序，即经当事人申请或者仲裁庭自主决定，在给予当事人合理机会陈述意见的前提下，仲裁庭可以确定当事人的任何请求、抗辩、反请求、交叉请求或对交叉请求的抗辩明显不处于仲裁庭管辖范围内，或者该等诉请是明显不可采纳、或是没有实质依据的，且仲裁庭可以在适当的情况下做出相应的命令或裁决以反映上述决定。该项新增规定有利于提高国际仲裁的效率、节省成本。
另外，2020年仲裁规则进一步细化了仲裁庭的“最大自由裁量权”。第14.6条赔偿合同另一方遭受的损对仲裁庭的自由裁量权的行使方式进行了不完全列举，包括但不限于：
(1)  限制书面陈述的篇幅和内容，或者决定不要求提交书面陈述；
(2)  限制证人书面和口头证言；
(3) 使用科技手段提高仲裁程序的效率和速度（包括庭审）；
(4)  确定在哪一仲裁程序阶段裁决争议；
(5)  决定不开庭审理；
(6)  行使早期决定（Early Determination）的权利；
(7)  确定仲裁程序各阶段（包括庭审）的时间安排；
(8)  缩短时限；
(9)  仲裁庭根据具体情况做出的其他合理的决定。
Brief Comment
新版规则在旧版规则的基础上，继续赋予仲裁庭十分宽泛的自由裁量权；同时，新版规则明确细化了仲裁庭裁量权的范围，为仲裁庭行使自由裁量权的方式提供了一定的指引。此外，从实体的角度来看，新增的早期决定程序也是对仲裁庭自由裁量权范围的明确和补充。在早期决定程序中，仲裁庭有权在仲裁程序的前期对当事人的不合理诉请做出命令或裁决，拒绝审理该等诉请，迫使当事人聚焦于案件的实质争议焦点。由此可见，在不损害当事人权益的前提下，早期决定程序能够帮助仲裁庭更好地把控仲裁程序，推进仲裁进度，也能在一定程度上降低当事人的仲裁费用，与目前国际仲裁中推行为当事人“减负”的潮流一致。
二
完善合并仲裁制度
新版规则另一重大进展为扩大LCIA及仲裁庭合并仲裁的权力。新版规则新增了第22A条（包括第22.7和22.8条），规定了仲裁庭及LCIA合并仲裁的权力。其中第22.7条规定了在任何当事方提出合并仲裁的申请后，仲裁庭有权在给予所有当事方合理机会陈述意见之后并且在符合仲裁规则的前提下，经LCIA批准决定：
（1）在各方当事人书面同意下，将受LCIA规则约束的多个仲裁合并为一个仲裁审理；
（2）将受LCIA仲裁规则约束的，在同一仲裁协议或关联仲裁协议下开展的，并且在同一争议方之间进行的或者因同一交易或一系列关联交易产生的多个仲裁合并在一起，前提是LCIA还未就该等仲裁成立仲裁庭，或已经成立了仲裁庭但仲裁庭成员均相同；
以及（3）根据LCIA规则进行的两个或两个以上仲裁，如果是在同一仲裁协议或兼容的仲裁协议项下的以及是由同一争议方之间进行或因同一交易或一系列关联交易产生的仲裁，且每一个仲裁均由相同仲裁庭组成的，应该同时进行。
第22.8条规定，在不影响第22.7条一般性规定的前提下，LCIA可以：
（1）在各方当事人书面同意下，将受LCIA规则约束的仲裁与其他一个或多个仲裁合并为一个仲裁审理；
以及（2）在给予当事方合理机会陈述其意见之后，将受LCIA规则约束的，根据同一仲裁协议或相通的仲裁协议开始的，并且在同一争议方之间进行的或因同一笔交易或一系列相关交易中产生的两项或多项仲裁合并为一个仲裁进行，前提是LCIA还未对所涉及的仲裁组成任何仲裁庭。
Brief Comment
由上可见，2020年仲裁规则明确且详细地规定了合并仲裁制度。新版规则规定，LCIA和仲裁庭均有权在当事双方书面同意的情况下进行合并仲裁，相比旧版规则下仅仲裁庭可以合并仲裁的规定，新版规则扩大了有权进行合并仲裁的主体范围。
其次，修订后的仲裁规则扩大了合并仲裁的适用范围，规定也更加明确具体，即使仲裁不是在相同争议方之间进行的，只要是因同一交易或一系列关联交易产生的并且在同一仲裁协议或关联仲裁协议开始的仲裁，也可以合并审理。这有利于大型交易或者连锁交易下的不同主体一并在同一仲裁程序中解决争议。第22A条的规定对合并仲裁的程序以及要求进行了简化，并且在规定上更加明确具体，为LCIA、仲裁庭以及当事人适用合并仲裁提供清晰的指引，提高仲裁程序的效率，并减轻当事人的费用负担。
三
扩大了紧急仲裁员的相关权利
2020年仲裁规则第9.8条删除了2014年仲裁规则对紧急仲裁员（Emergency Arbitrator）不能对仲裁费用（Arbitration and Legal Costs）做出裁决和命令的限制，一定程度上扩大了紧急仲裁员的权利，并且新规则在第9.10条进一步规定了紧急仲裁员可以确定当事人应承担的与紧急仲裁程序有关的仲裁费用的金额和比例，无需等待仲裁庭组成后再另行进行仲裁费用的核算。
此外，2020年仲裁规则新增了第9.12条，规定了在仲裁庭成立之前，紧急仲裁员可以应当事人的申请或者主动采取以下的措施：
（1）确认，更改，解除或撤销全部或部分紧急仲裁员的命令，和/或发出其他命令；
（2）纠正紧急仲裁员裁决中的任何计算错误，文书或印刷错误，歧义或类似性质的错误；
和/或（3）对于在紧急仲裁程序中提出但还未经过紧急仲裁员裁决的诉求，可以做出额外裁决。
Brief Comment
2014年仲裁规则引入了紧急仲裁员机制，新版规则在此基础上，进一步扩大了紧急仲裁员的权力，显示出LCIA对该机制的肯定态度。紧急仲裁员机制有利于LCIA更加灵活高效地应对在仲裁程序中发生的紧急事项，同时也能够更好的满足当事人的需求。实践中，当事人可能存在十分紧急的诉请需要立即获得相应裁决或命令，如紧急的财产/行为保全申请或者其他紧急的临时措施或命令。虽然仲裁规则也对仲裁庭的快速组成做出了相关规定，但在仲裁庭组成之前，面对异常紧急事项，当事人可以借助紧急仲裁员机制及时地维护自身权益。在新版规则下，紧急仲裁员有权对双方在紧急仲裁程序中的仲裁费用承担作出裁定，而不必交由后续组成的仲裁庭确定。实践中也可能存在当紧急仲裁员对紧急事项作出裁定后，双方当事人达成和解或因其他原因无需继续仲裁的情况。在此情况下，继续组成仲裁庭已无必要，交由紧急仲裁员核算双方的仲裁费用应当是较为合理的处理方案。
四
明确“电子通信”为优先沟通方式，并确认了电子签发仲裁裁决的形式
2020年仲裁规则第4.1条和4.2条明确规定了申请人应当通过邮件、LCIA电子系统等电子通信的方式向仲裁庭提交仲裁申请，答辩人也应当通过电子通信方式提交仲裁答辩，如果通过其他方式提交，应当事先取得LCIA的书面同意。此外，与仲裁有关的联络都应当通过电子邮件或者其它能够提供传输记录的电子通信方式进行。26.2条规定，除非当事人另有约定或者仲裁庭、LCIA另有规定，仲裁裁决应当通过电子形式签发。
五
线上庭审模式的完善
在新冠肺炎疫情期间，LCIA采用了线上庭审的方式处理争端，为了进一步适应新形势下的仲裁活动，LCIA将线上审理模式也增加到了新规则中。新版规则第19.2条明确规定仲裁庭审（hearing）可以通过电话会议、视频会议及其他电子通讯方式等非面对面的方式进行，并且明确规定当事人及其他仲裁参与人（如专家证人）可以在任意地理位置（in one or more geographical places）参加庭审。这更有利于管理在疫情期间进行的仲裁，而且优先使用电子通信沟通也有助于节省仲裁成本。
六
新增仲裁庭秘书的有关规定
2020年仲裁规则增加了第14A条，首次对仲裁庭秘书的权利义务等做出了详细的规定。其中第14.8条规定了仲裁庭可以在与仲裁有关的工作中获得仲裁庭秘书的协助，但是在任何情况下仲裁庭都不得将其决策权交给仲裁庭秘书，且仲裁庭秘书的工作需要在仲裁庭的监督下进行。14.10条规定了仲裁庭在取得秘书协助前必须经过各方当事人的同意，在满足特定条件后仲裁庭秘书的指任将获得同意。
七
新增数据保护与监管的规定
此外，2020年仲裁规则还新增了第30A条对数据保护做出了规定，LCIA处理个人信息应符合数据保护立法的规定以及仲裁庭和LCIA可以就信息安全和数据保护做出指示，该等指示对当事人和仲裁庭有约束力。其中30.5条规定了仲裁庭应根据第14.1条规定的职责，在仲裁初期与当事方协商考虑是否可以：
（1）采用特定的信息保护措施来保护仲裁中的实体信息或者电子信息；
以及（2）根据适用的数据保护法律，采用任何方法处理在仲裁中产生或交换的个人数据。
八
新增有关合规义务的规定
LCIA在新版规则中新增了第24A条，对仲裁机构和仲裁程序的合规问题做了进一步的规定，即当事人一方与LCIA之间的任何行为（dealings）均应受制于有关违禁活动（如贿赂、腐败、资助恐怖组织、欺诈、逃税、洗钱和/或经济或贸易制裁）的任何要求（any requirements）。第24.10条明确规定，LCIA如果认为其行为会触犯有关违禁活动的要求，违反法律或者使LCIA受到强制执行或任何主管当局的责罚，LCIA可以自行决定且无需作出解释便拒绝采取行动或收款/付款。
此外，第24.11条规定，当事各方同意向LCIA提供经LCIA合理要求的任何信息和/或文件，以遵守与违禁活动有关的法律。LCIA可能会采取其认为适当的任何行动，以履行与违禁活动有关的任何适用义务，包括向法院、执法机构或监管机构披露任何信息和文件。
Brief Comment
上述有关合规义务的规定是本次修订新增的内容，显示出LCIA对仲裁机构和当事人的合规义务的关注。其中，我们注意到新版规则明确将“经济或贸易制裁”（economic or trade sanctions）列为违禁活动，且LCIA有权要求当事人提供信息和文件，并向相关的主管机构披露相关信息和文件。
在当下经济和贸易制裁频发的情况下，尤其是美国的经济贸易主管机构（如OFAC）对我国企业频繁做出制裁行为的情况下，我们认为，中国企业在选择仲裁机构、参与国际仲裁时，应当综合多方面因素考虑，包括预见仲裁机构为履行合规义务而向主管机构披露中国企业的信息和文件的风险，进而全面地评估相关风险以便做出合理的决策。
九
调整仲裁员的最高时薪规定
最后，LCIA还发布了新的费用表，对仲裁员、调解员与LCIA秘书处的最高时薪进行了调整，最高时薪由原来的450英镑上调至500英镑，保持LCIA仲裁对顶尖仲裁员的吸引力，以便在复杂、重大争议中更好地满足当事人的要求。
结语
为适应国际民商事争议的多元化、复杂化、现代化的发展趋势，各大国际商事仲裁机构都越来越注重更新仲裁规则，以适应新形势下的当事人的需求，更好的解决商事纠纷。LCIA也不例外，其仲裁规则的几次修订均充分体现了顺应时代发展的趋势，是对当事人需求的一种实际回应。本次2020年仲裁规则的更新也在满足仲裁当事人的需求与保持LCIA规则的稳定性和可预测性之间取得了平衡，有助于当事人在实践中解决争议。但是否修改后的规则对每一位当事人都是有利的，则需要个案分析，也建议当事人依据其自身情况审慎选择合适的仲裁机构。
注释
[1]2020年LCIA仲裁规则第14.2条
[2]2014年LCIA仲裁规则第14.4（ii）和14.5条
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作者介绍
 胡键  
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胡键律师1998年毕业于大连海事大学获法学学士学位，2003年毕业于英国诺丁汉大学获国际商法硕士学位。胡律师在处理公司涉外仲裁案件、海洋工程、一般工程、海商海事、并购、重组、不良资产处置、外商投资、劳动法等法律事务方面颇具经验；在其他商事法律服务方面也具有丰富的阅历，如银团贷款和一般公司法律服务。胡律师入选全国律师协会涉外律师“领军人才”，中国司法部 “全国千名涉外律师人才库”，广东省律师协会涉外律师“领军人才” ，并且是英国皇家特许仲裁员协会会员。胡律师是The Legal 500评选的“新一代合伙人”。
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吴明远在大连海事大学获得法学学士学位并于美国杜兰大学获得法学硕士学位，主要从事的业务领域为海商海事、公司商事和争议解决。
吴明远曾为多家航运、物流企业提供法律服务。在争议解决领域，吴明远曾多次协助客户处理涉外诉讼和仲裁，其中包括伦敦、香港等地的国际仲裁，具有一定的仲裁实践经验。
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谢楠希2020年毕业于广东外语外贸大学获得法律学士学位，本科主修民商法学，于2020年获得法律职业资格证书，其业务领域主要在合同、公司法律事务。
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