按：本文作者陈立彤律师是中国律师、美国纽约州律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，钱伯斯2020亚太榜公司调查/反腐败领域受认可律师。陈立彤律师目前担任深圳市中兴康讯电子有限公司的独立董事并担任其董事会出口合规委员会委员。在加入大成上海办公室之前，陈立彤律师担任福特汽车公司的亚太合规总监。陈立彤律师著有《商业贿赂风险管理》、《合规管理实务手册》、《企业国际化进程中合规风险的爆发与防控》，并作为中国代表团成员参与制定国际标准组织所制定的标准《ISO19600合规管理体系--指南》、《ISO31022法律风险管理体系》、《ISO37001反贿赂管理体系》工作。陈立彤律师的联系方式：[email protected]
上周我们曾说，“与伊朗做生意的中资企业得小心
美中东斩首意味着对伊朗制裁将进一步升级！”
果不其然，美国国务卿MICHAEL R. POMPEO于当地时间1月10日发表声明，称美国政府将进一步加强对伊朗的经济制裁，并宣布了三方面的制裁措施：
（1）根据第13876号行政令（EO）对8名伊朗高层领导人实施制裁。
美方称，这些人在整个地区实施了伊朗的恐怖阴谋和混乱运动，并参与了最近发生的约1500名抗议自由的伊朗人的谋杀案。
值得注意的是，这8人均被附加了次级制裁，值得中国企业注意。13876号行政令中规定的次级制裁包括：
根据第1条，对于为上述被制裁人士提供实质性帮助、协助，或实质性地提供金融、物资、技术支持或供应货物、服务的人士及其董事会成员或高级执行官员，财政部长与国务卿协商后可以对其实施“冻结制裁”。
根据第2条，对于在明知的情况下为上述被制裁人士处理重大金融交易或协助其处理重大金融交易的外国金融机构，财政部长与国务卿协商后可以对其实施“美元账户制裁”。
（2）根据第13871号行政令将在伊朗的钢铁、铝或铜部门以及相关活动中作业的22个实体和3艘船只列入“特别指定国民名单”（SDN名单），对其实施“冻结”制裁，这些实体和船舶也被附加了次级制裁，值得广大中国企业关注。
（3）特朗普签署新行政令，对伊朗建筑、采矿、制造和纺织等行业实施新一轮制裁。
根据新行政令，不仅有一级制裁，还有针对非美国人士的二级制裁。
第一条即授权财政部长与国务卿协商后对以下人士实施“冻结制裁”（即冻结其位于美国境内的财产、嗣后进入美国的财产以及被美国个人及实体（包括美国实体的外国分支机构）持有或控制的财产，禁止美国人士或从美国境内进行任何与上述财产的转移、支付、出口、支取相关的交易）：
  1. 在伊朗建筑、采矿、制造、纺织以及财政部长与国务卿协商后指定的其他行业从事经营；
  2. 在知情的情况下从事向伊朗销售、供应、转移或用于与伊朗建筑、采矿、制造、纺织以及财政部长与国务卿协商后指定的其他行业有关的重大货物或服务的重大交易；
  3. 向依据本条被冻结财产的人士提供实质性协助、资助或提供金融、物质或技术支持，或者提供货物或服务等支持；或
  4. 直接或间接受依据本条被冻结财产的人士拥有或控制，或者代表其行事。
第二条授权财政部长与国务卿协商后对在知情的情况下从事服务于以下活动的重大金融交易或者为前述交易提供便利的外国金融机构实施“美元账户制裁”（即禁止该外国金融机构在美国开设代理账户与通汇账户，或限制、禁止其在美维持前述账户）：
  1. 向伊朗销售、供应、转移用于或与伊朗建筑、采矿、制造、纺织以及财政部长与国务卿协商后指定的其他行业有关的重要货物或服务；或
  2. 为或代表依据本行政令被冻结财产的人士（进行金融交易）。
中国合规网也将持续关注美国制裁的进一步动态，敬请期待。

美中东斩首=对伊朗制裁将进一步升级！与伊朗做生意的中资企业得小心！

第一部分 斩首
2020年1月3日凌晨，一架盘旋在伊拉克巴格达市郊的美军MQ-9收割者无人机发射了3枚地狱火导弹，对巴格达国际机场的目标发动了袭击。在袭击中，伊朗“最有权势的将军”卡西姆·苏莱曼尼（Qasem Soleimani）以及他的亲信阿布·马赫迪·穆罕迪斯（Abu Mahdi al-Muhandis）在袭击中丧生。除此以外，还有两名黎巴嫩真主党领导人在袭击中丧生。随后，五角大楼发表声明，宣称该次袭击是由美军在特朗普的命令下开展的有针对性的斩首行动，旨在阻止苏莱曼尼发动计划中针对美军和美国外交官的袭击。作为回应，伊朗以及黎巴嫩真主党都宣称将对美军的“国际恐怖主义行径”采取报复。
（袭击现场照片，尸体烧焦难以辨认）
千万不要被苏莱曼尼的少将军衔所欺骗，苏莱曼尼之所以只是少将是因为少将军衔是伊朗军队目前最高级别的军衔。正如我们在前面所引述的英国卫报的描述，苏莱曼尼将军是伊朗最有权势的将军，其在伊朗的地位仅次于最高领袖哈梅内伊，其所掌握的实际权力甚至高于伊朗总统鲁哈尼。苏莱曼尼是伊斯兰革命卫队下精英特种部队“圣城旅”的最高指挥官，苏莱曼尼直接对最高领袖哈梅内伊负责并向其汇报。更重要的是，他是联系伊朗在该地区各路代理人武装的核心人物，与黎巴嫩真主党、伊拉克真主党、也门胡赛武装等什叶派力量联系紧密。
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例如在袭击中一同遇袭的穆罕迪斯就是他的亲信——穆罕迪斯是伊拉克人民动员委员会副委员长以及伊拉克真主党的创始人和领导人（与黎巴嫩真主党关系密切）。其所领导的伊拉克真主旅在2019年12月29日遭美国袭击，多人丧生，这也直接触发了伊拉克人冲击美国驻伊拉克使馆。
      （被冲击、纵火的美国驻伊拉克使馆）
正如苏莱曼尼对曾经的驻伊拉克美军司令彼得雷乌斯的威胁，他（苏莱曼尼）“掌握着伊朗对伊拉克、黎巴嫩、加沙和阿富汗的政策”。可以说，苏莱曼尼所负担的职责和权力，类似于美国的中情局局长、特种作战司令部司令兼分管中东政策的副国务卿。他的死，在战略意义和影响方面远远超过了“基地组织”组织首领奥萨马·本·拉登或“伊斯兰国”首领阿布·巴克尔·巴格达迪之死。
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为了支持阿萨德政权以及维护地区稳定，苏莱曼尼曾率领圣城旅发动了对“伊斯兰国”的打击行动。作为最早介入对抗伊斯兰国斗争的军事存在，苏莱曼尼及圣城旅发挥了不可替代的作用。也正是因为深度的介入，在伊斯兰国消亡后，伊朗在该地区的影响力和军事存在进一步渗透和巩固。从地图上不难发现，在2017年底开始，中东逐渐形成了一条由黎巴嫩、叙利亚、伊拉克、伊朗到也门的什叶派走廊。这引发了美国在中东地区盟友（特别是以色列和沙特，沙特属于瓦哈比派，是逊尼派的一个分支）极度的不安，这也是美国及其盟友近来一系列针对叙利亚、也门等进行袭击的重要地缘政治因素。
（什叶派“新月”走廊）
这一次的斩首行动毫无疑问升级了该地区本就紧张的国际政治局势并恶化了当地的安全环境。袭击发生后，伊拉克方面紧急封锁了巴格达的绿区（Green Zone，外国使领馆所在地），伊拉克安全部队高度戒备；伊朗和伊拉克多地爆发了大规模的反美抗议游行；伊朗最高领袖哈梅内伊、总统鲁哈尼、外交部长称美方袭击行动是“国际恐怖主义”行为，宣布将采取报复措施；黎巴嫩真主党也誓言采取反报行动。
而地区局势的紧张以及地缘政治的利益也将迫使美国不得不抽出一部分与俄罗斯和中国对抗的力量，重新将战略重心和资源分配对中东进行倾斜。
袭击发生后，华盛顿特区立即进入了警戒，随后全美多地纷纷进入警戒状态。空袭行动几个小时以后，美国驻伊拉克使馆宣布闭馆并暂停领事服务，同时敦促所有美国公民立即离开伊拉克。五角大楼也随即作出响应，宣布将向中东增派3500名美军士兵。
逊尼派的一系列失利（例如颠覆阿萨德政权未遂、库尔德人被镇压、沙特在也门战事受挫等等），也意味着美国在中东战略的不顺，而美国对于俄罗斯和其所支持的什叶派力量在中东的扩张和影响力的扩大显然不能视而不见。接下来，美国将继续在经济、政治和军事方面继续对中东，尤其是伊朗以及其他什叶派力量施加压力。
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第二部分 制裁与禁运
美国的经济制裁和禁运，作为带有强烈政治色彩的经济法律手段，必将在接下来的反制和打击中，得到运用和强化。
简单回顾美国对伊朗的制裁可以发现，其对伊朗施加的制裁压力与其国内整体政治倾向和国际政策保持着严格的一致步调。
奥巴马政府期间，美国积极参与六方会谈，推动促成并于2015年签署了“联合全面行动计划”（Joint Comprehensive Plan of Action，缩写为JCPOA，即“伊核协议”）。在伊朗问题缓和情况下，奥巴马政府缓和了对伊朗的经济制裁，并发布了一些通用许可和临时许可。
随着特朗普执政，以及美国国内政治倾向集体右转，美国政府采取了一系列鹰派建议，重启了对伊朗的高压策略。
2018年5月8日，白宫宣布美国将退出“伊核协议”，尽管该协议依然得到其他国家尤其是美国在欧洲的传统盟友的支持。宣布退出伊核计划的同时，特朗普宣布美国将恢复对伊朗的制裁，并针对不同制裁和不同国家基于90天和180天两个缓冲期。2018年8月7日，第一个缓冲期到期；11月5日，第二个缓冲期到期；随着特朗普签发总统行政命令，美国全面恢复对伊朗的单方面制裁。这也意味着奥巴马政府期间针对伊朗制裁的一些暂缓（临时许可与通用许可）都全部不再适用。但同时，美国政府仍旧给予了包括中国在内的8个国家继续进口伊朗石油的缓冲期，直至2019年5月2日到期（已经到期）。
2019年4月8日，美国国务院宣布将伊朗伊斯兰革命卫队（IRGC，伊朗国防武装力量的重要组成部分）列为“外国恐怖组织”。根据美军解密报告陈述，伊斯兰革命卫队在伊拉克活动，应就至少608名美国驻伊拉克军人死亡承担责任。这一数字占2003年至2011年驻伊美军死亡总数的17%。尽管伊斯兰革命卫队下属的圣城旅（即苏莱曼尼少将领导的特种部队）早于2007年就被美国列为恐怖组织、从属于伊斯兰革命卫队的一批组织机构和个人也早已被美方列入“黑名单”（SDN List，特别指定国民名单，由财政部下设海外资产控制办公室OFAC负责维护），但是这次将伊斯兰革命卫队整体列为恐怖组织是美国首次将一国官方实体、机构或国防力量列为恐怖组织。这意味着，一旦与伊斯兰革命卫队或其从属的组织或个人有任何形式的交易、提供任何形式的物质援助或资源，都将面临美国政府的刑事控告以及严厉的刑事责任，而不仅仅是违反经济制裁禁令时才可能招致的罚款和监禁风险。
除此以外，美国政府在2019年进一步扩大了对伊朗所适用的制裁。从原先主要针对汽车、能源以及涉核扩散活动的制裁，扩大至其他普通行业。例如，2019年5月8日，特朗普政府在美国退出伊核协议一周年时宣布对伊朗的钢铁、铝和铜行业实施制裁；再如，2019年10月31日，美国对伊朗的建筑行业相关商品以及特定战略金属货物实施了制裁。
可以想见的是，在2020年，随着美伊局部军事冲突的升级，美国对伊朗的制裁将随着地区态势的升级而进一步加剧，执法力度也会有所加强，OFAC所维护的SDN清单也将继续“膨胀”。因而，与伊朗、中东相关的经济制裁，应当成为企业关注的敏感重点，尤其是应当注意避免因背景调查不充分、转运转出口等情况而出现违反美国经济制裁禁令的情况。
陈立彤
大成Dentons上海办公室
中国律师、美国纽约州律师、福特公司前亚太区合规总监；香港国际仲裁中心仲裁员、国际风险与合规协会副会长、国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员，作为中国代表团成员参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准并担任中国国家标准《合规管理体系指南》工作组副组长、担任中兴康讯的独董及出口委员会委员;入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”，钱伯斯2020亚太榜公司调查/反腐败领域受认可律师。
林声达
大成Dentons上海办公室
林声达处理一系列与美国进出口贸易管制相关的合规管理工作，包括向公司提供进出口贸易管制合规建议、向企业提供进出口贸易管制合规培训。比如，林声达向众多央企、民企、外企提供美国进出口管制与经济制裁相关的合规培训。除此以外，林声达还协助陈立彤律师向许多企业提供关于进出口管制与经济制裁的合规法律意见，包括向某高新传感器生产研发企业提供关于涉及向敏感对象供货的合规法律意见等等。
朱帅
大成Dentons上海办公室
朱帅曾是海关执法关员，具有五年一线海关执法经验，在企业管理、加工贸易监管、通关监管、运输工具监管等多个岗位工作，专注于海关与国际贸易专项合规。朱帅曾参加海关总署第四期企业认证人员培训，具有海关AEO认证资格，也曾参与海关总署单耗标准制定工作，在加工贸易与保税监管、AEO制度及其认证标准等海关事务合规方面具有扎实的理论基础和实操经验。本次沙龙，朱帅将结合海关监管与大家分享出口管制法草案的相关内容。
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