按：本文作者陈立彤律师是中国律师、美国纽约州律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，钱伯斯2020亚太榜公司调查/反腐败领域受认可律师。陈立彤律师目前担任深圳市中兴康讯电子有限公司的独立董事并担任其董事会出口合规委员会委员。在加入大成上海办公室之前，陈立彤律师担任福特汽车公司的亚太合规总监。陈立彤律师著有《商业贿赂风险管理》、《合规管理实务手册》、《企业国际化进程中合规风险的爆发与防控》，并作为中国代表团成员参与制定国际标准组织所制定的标准《ISO19600合规管理体系--指南》、《ISO31022法律风险管理体系》、《ISO37001反贿赂管理体系》工作。陈立彤律师的联系方式：[email protected]
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它是合规蓝血，但仍在FCPA下染红
显微镜下的FCPA（7）
北欧是合规的净土和圣地
2018 年 2 月 21 日，透明国际(“透明国际”)发布 2017 年度清廉指数 (“CPI”)，该指数按公共部门清廉印象水平为各国家和地区排名。最新的 CPI 数 据显示中国的分数和排名都轻微上升，以 41 分(满分 100 分，其中 0 分表示最腐 败，100 分表示最清廉)在 180 个列入指数的国家和地区中排名第 77 位。在亚州和太 平洋地区参与排名的所有 35 个国家和地区中，中国名列第 12 位，位于印度之前和瓦 努阿图之后。
在 2017 指数榜上，新西兰(89)和 丹麦(88)保持榜首地位，而瑞典也一如既往地位列前五甲——以高达87分的CPI位列第四。
如果说干巴巴的排名数字还不足以说明瑞典的清廉，我们在来看一看中国政法大学副院长何兵曾经写过一篇关于瑞典如何清廉的文章《世界上有比美国更好的制度》
世界上有比美国更好的制度
我上完厕所出来，在洗手池的镜子里看到她靠着墙在打电话。
8年前，瑞典隆德大学提供一笔资金，邀我去访学。期间既不用讲课，也不用做课题，就是领你转转，让你看看，感觉在混吃混喝。临别前我颇有点内疚地问：你们花这么多钱请我，到底想干什么？一位教授告诉说：我们想让你知道，这世界上有比美国更好的制度。
瑞典只有1000万人口，是个蕞尔小国。这样一个袖珍小国，何以有如此强烈的制度和文化自信？
瑞典一位检察长介绍说：她当检察官32年，从未受理过一起官员腐败案件。一位警察讲课时说：他从警二十多年，只遇过一起试图向他行贿的。一个东欧国家的人，因为违章驾驶被他拦住，驾驶员试图给他500元瑞典克朗。警察说，我一把将他揪进警车。他违章驾驶，依法不过罚款，但他试图贿赂警察，被判刑二年！警察说，我根本不会考虑受贿，因为国家给我的工资，足以让我体面地生活。
我旁听过一起刑事审判。庭审结束后我问一位陪审员：你怎样防止自己腐败呢？他吃惊地问：我腐败？这怎么可能？我说：怎么不可能？他说：怎么可能……几个回合后，他认真想了一会儿，恍然大悟地说：根本不可能，我上庭之前，不知道审谁；被告上庭之前，不知道谁审；庭审一结束，我们就形成判决意见。他想行贿也没机会了。
瑞典官员不腐败的社会背景是，人民不贪财。
归国前我到理发店理发。推门进去后，女理发师问：您预约了吗？我郁闷地问：理发还要预约？她查了查小本本，说后天下午还有个名额，您来吧。理完发后我才知道，一次最普通的理发，收费竟然300多元。但纵使如此赚钱的买卖，人家到下午4点就收工，决不加班。
有次我和隆德大学东方系主任闲聊。“文革”期间他曾在中国工作很多年。我说，你们沃尔沃的老板应当很有钱啊？他说，这家伙不道德。我吃惊地问：为什么？他说：他那么有钱就是不道德。我这才明白，原来世界上还有这样的道德观：太有钱就是不道德。我不知道他的道德观是不是瑞典人普遍的道德观。但瑞典人不爱财物爱自然，是普遍的社会感情。
大约一年前，我请瑞典大使馆的人到政法大学讲社会主义。一位叫马延花的女工作人员和我谈天：在瑞典开个好车，像做贼似的，生怕别人看见。瑞典人换车，通常还是用以前的那个牌子和型号，这样邻居就看不出你换车了……
瑞典归来后，每当遇到某些“勤劳腐败”的上国高人，我就想到万里之外的那个蕞尔小国，羞愧地低下头。
但就是这样一个合规蓝血的公司，在美国的《反海外腐败法》下面同样中招。瑞典电信Telia承认海外行贿、被罚9.65亿美元，目前高居反海外腐败法下罚款排行榜的第二位（目前排名第一位的是巴西石油，以17.8亿美元的罚款高居榜首）。
瑞典电信Telia承认海外行贿 被罚近10亿美元
2017年年底，瑞典电信巨头Telia同意向美国和相关国际当局支付至少9.65亿美元的处罚，以解决针对乌兹别克斯坦电信市场腐败案调查。
根据美国司法部的声明，瑞典电信公司同意与检察机关的协议要求，向司法部支付5.486亿美元罚款，并向美国证券交易委员会支付4.17亿美元追缴款。美国司法部会将其中一半部分交给荷兰检察机关。此外，交给证交会的罚款部分也将用于支付瑞典检察机关征收的罚款，比例最高也为一半。
瑞典电信的乌兹别克斯坦子公司Coscom承认违反海外腐败法的反贿赂条款，而Telia母公司也与司法部签署了延期起诉协议。
瑞典电信公司承认，在2007-2010年间行贿金额约3.31亿美元。这些金额全部流向同一家公司Takilant，以此获得在乌兹别克斯坦市场的电信执照。
Takilant公司的实际控制人被认为是乌总统的女儿。
2007年，瑞典电信通过收购Coscom正式进军乌兹别克斯坦市场。根据法庭文件，瑞典电信在2007年收购Coscom之后，向Takilant违规给予了26%的股份。并在三年后，瑞典电信再以2.2亿美元的价格重新回购这部分股份，这笔最初协议的价格多出了1亿美元。
司法部刑事司司长Kenenne Blanco在一份书面声明中说：“这项决议强调了司法部坚持反海外腐败法的强硬态度和坚决打击白领罪犯。”
瑞典电信公司首席执行官Johan Dennelin表示：“今天的和解结束了公司历史上不幸的一章。自2013年以来，新的董事会和管理层一直在努力和负责任地调查公司出了什么问题，纠正被破坏的事情，并重新获得所有利益相关者的信任。”
合规“蓝血”的染红发人深醒
Telia的案子告诉我们一个道理，这个世界只有永远的合规管理，没有永远的合规蓝血。再清廉的国家的公司如果不做好合规管理工作一样，一样会出现橘逾淮为枳的尴尬。
“长臂管辖” 到底手能伸多长？
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在合规管理中，我们要充分做到理解组织及其环境。合规义务有时空性——环境发生了变化，合规义务也会发生变化，合规管理也要及时更上。换言之，“组织宜确定内部和外部问题，如那些与合规风险相关、与组织目标相关和影响组织实现合规管理体系预期成果能力的问题。这种情况下，组织宜考虑更大范围的内部和外部因素，如监管、社会和文化环境、经济形势、内部方针、程序、过程和资源。”（《合规管理体系 指南》第3.1条）
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