原创声明 | 本文作者 金融监管研究院专栏作者 布偶猫，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
本文纲要
一、全国版双向人民币资金池政策调整内容
二、政策调整的背后有何深意？
三、新政策对企业有何影响？
四、三类跨境人民币资金池要求和优势比较
法询外汇部曾在2018年初发布了一篇文章《十八种合规的资金流出途径》，其中提到“（16）人民币双向资金池，一旦完成建池，集团境内外成员的资金可在额度内实现境内外无因跨境划转”，人民币跨境双向资金池政策推出以来，因其池内成员企业可实现无因资金划转的特点，成为极受跨国企业集团欢迎的产品。然而，近期人民银行总行决定，对全国版双向资金政策进行调整，从往年净流入限额管理转变为净流入、净流出限额管理，实现了真正的“双向”。
那么，新政策对企业日常办理业务究竟有何影响，是收紧了还是宽松了呢？下面就由笔者做一个简短的点评：
一、全国版双向人民币资金池政策调整内容
1）设置净流出额上限：跨境人民币资金净流入（净流出）额上限=资金池应计所有者权益x宏观审慎调节系数。净流入、净流出宏观审慎调节系数均为0.5。
2）明确了调出资金期限：主办企业通过跨境双向人民币资金池人民币专用存款账户向境内外成员企业调出资金的期限不得超过1年。
3）进一步明确了对境内成员企业和境外成员企业的要求：参与跨境双向人民币资金池业务的成员企业需满足以下条件：境内成员企业在近两年开展跨境人民币业务过程中无重大违法违规行为，未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单；境外成员不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号）中限制类、禁止类境外投资企业；境内外成员企业不存在违反联合国安理会制裁决议的情况。
4）明确了对银行的要求：开展跨境双向人民币资金池业务的结算银行须满足以下条件：已建立完善的跨境双向人民币资金池业务风险防控制度；在近两年开展跨境人民币业务过程中无重大违法违规行为；有完善的反洗钱、反恐怖融资、反逃税的内控制度和措施；近三年无重大的反洗钱行政处罚记录。
二、政策调整的背后有何深意？
1）关于净流出限额：本次新政策发布前，全国版跨境人民币资金池的法规依据是《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发【2015】279号），该文件第九条：“对跨国企业集团跨境双向人民币资金池业务实行上限管理。跨境人民币资金净流入额上限＝资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数。宏观审慎政策系数值为0.5，人民银行总行根据宏观经济形势和信贷调控等的需要进行动态调整。结算银行和主办企业应做好额度控制，确保任一时点净流入余额不超过上限。”仅对净流入额上限进行管理，也就是说池内企业之间跨境流出资金无上限，但是流入金额不能超过应记所有者权益的一半。该项调整也与不断变化的人民币国际化形势息息相关，2015年政策导向是鼓励人民币“走出去”，而近年来随着部分有较强投机倾向的企业多次钻法规空子，规避正常的监管要求，通过各种方式方法（比如内保外贷履约、资金池等）向境外汇出人民币用于国家不支持的经济或投资活动，这类做法已经越来越引起监管部门的重视，终于将资金池净流出限额也明确提了出来。
2）关于调出资金期限：279号文中并未对资金调出期限做出明确规定，但在实际业务管理过程中，全国各省市人民银行均向辖内银行给予意见，通过银行与企业的沟通确保资金出境后在短期内回流，合理的期限以3至6个月为宜。本次政策调整规定调出资金的期限不得超过1年，一定程度上较以往放宽了期限要求，照顾了企业实际业务需求同时避免资金长期出境与资金池用于集团内成员日常资金调剂的定位不相符的情况。从这条来看，央妈可以说是相当体贴了，银行和企业须感受到央妈的苦心才是。
3）关于对成员企业的要求：这里重点要注意的是对境外成员的要求“不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号中限制类、禁止类境外投资企业”，
其中限制类境外投资企业包括：
i）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
ii）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
iii）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
iv）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
v）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
禁止类境外投资企业包括：
i）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
ii）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
iii）赌博业、色情业等境外投资。
iv）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
v）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
以上三条均表明，2018年监管部门仍然将加强对不合理、没有实际商业需求的资金跨境流出的管理，尽可能地避免部分企业利用资金池产品做为资金跨境流出的通道以实现其不合法的目的。
三、新政策对企业有何影响？
1）影响范围：适用于各省市的全国版跨境双向人民币资金池，自贸区版和全功能型资金池暂不在适用范围内。
2）净流出额上限管理是对所有建池企业的要求吗？
并不是所有企业都能够被允许净流出额为应记所有者权益的50%，如果资金长期不回流，央妈有权利降低企业限额，情节严重的还可能被叫停业务哦。
3）已经搭建了全国版资金池的企业要做什么？
已经搭建了全国版资金池的企业并且跨境净流出超过应记所有者权益50%的，应在所在地人民银行规定的时间期限内安排资金回流，并逐步将流出金额减少到应记所有者权益50%以内。
4）如果企业实在做不到净流出额不超过应记所有者权益50%怎么办？
参考问题2。
四、三类跨境人民币资金池要求和优势比较
既然前面说了本次政策调整只适用于全国版资金池，而自贸区版和全功能型资金池没有净流出限额管理要求，那么企业是否可以选择做自贸区版和全功能型资金池呢？
三类资金池在成员企业资格、资金来源、资金用途等方面不尽相同，企业想做某一种资金池，需要先确保自己符合相应的条件，业务需求与资金池用途等相一致。
下图为三类资金池要求和优势比较：
最后笔者提醒各已经开展资金池业务、或符合条件即将开展资金池业务的企业，一定要按照监管机构规定合规办理，整体环境向好发展，央妈才会在政策制定时更多地为企业实际业务需求考虑，形成更好的良性循环。本文所提及的资金池均为跨境人民币资金池，关于外币资金池，可参考笔者另一篇文章《跨国公司外汇资金集中运营是什么？等同于外币资金池吗？》。
欲了解跨境资金池的更多产品应用，可报名跨境业务全体系
阅读原文，立即报名
继续阅读
阅读原文