原创声明 | 本文作者 金融监管研究院专栏作者 布偶猫。本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
说到资金池三个字，许多人能够马上想到“跨境人民币双向资金池”并且对其主体资格条件、资金来源、资金用途等要求耳熟能详，那么企业如果开展外币资金池业务又应该具备什么条件，符合哪些要求呢？有心的从业人员如果查找国家外汇管理局定期发布的《现行有效外汇管理主要法规目录》不难发现，并没有任何法规名称中包含“资金池”的文件，而是在《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发【2009】49号）和《国家外汇管理局关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定>的通知》（汇发【2015】36 号）中提及。
于是问题自然而然就来了，跨国公司外汇资金集中运营是什么？等同于外币资金池吗？
※外汇资金集中运营管理定义※
1）外汇资金集中运营管理，是指境内企业内部成员（以下简称境内企业）依照本规定及其他外汇管理有关规定，使用境内自有外汇资金的行为，包括相互拆放外汇资金、实施外币资金池管理、通过内部财务公司开展即期结售汇业务。（49号文第三条）
2）跨国公司可以根据经营需要，在所在地银行（省级区域）开立国内外汇资金主账户，集中运营管理境内成员企业外汇资金，办理经常项目集中收付汇和轧差净额结算等业务。
跨国公司可以根据经营需要，在所在地银行开立国际外汇资金主账户，集中运营管理境外成员企业资金及从其他境外机构借入的外债资金。（36号文第二、三条）
由此可见，外汇资金集中运营是跨国公司境内外成员企业开展一系列外汇管理业务的总称，在此框架下可以开展的业务包括：境内成员相互拆放外汇资金、实施外币资金池、通过财务公司开展即期结售汇业务、办理经常项目集中收付汇和轧差净额结算；境外成员外汇资金集中运营、借用外债等。
※适用主体条件※
开展外汇资金集中运营的跨国公司应符合以下条件：
1）具备真实业务需求；
2）具有完善的外汇资金管理架构、内控制度；
3）建立相应的内部管理电子系统；
4）上年度本外币国际收支规模超过 1 亿美元（参加外汇资金集中运营管理的境内成员企业合并计算）；
5）近三年无重大外汇违法违规行为（成立不满三年的企业，自成立之日起无重大外汇违规行为）。贸易外汇收支企业名录内企业，货物贸易分类结果应为 A 类；
※账户要求※
跨国公司开展外汇资金集中运营业务，应通过国内外汇资金主账户、国际外汇资金主账户办理。可以根据实际经营需要，同时开立或选择开立其中任何一个账户。同时开立国内、国际外汇资金主账户的，外债、对外放款融出入资金应经由国际外汇资金主账户办理；仅开立国内外汇资金主账户的，或仅开立国际外汇资金主账户的，外债、对外放款通过该账户办理。国内和国际外汇资金主账户可以是多币种账户，允许日间及隔夜透支；透支资金只能用于对外支付，收到外汇资金后应优先偿还透支款。国内外汇资金主账户和国际外汇资金主账户开户数量不予限制，但应符合审慎监管要求。
根据跨国公司开立国内、国际外汇资金主账户的不同情况，其外汇资金集中运营可以分为如下三种类型：
（一）同时开立国际、国内资金主账户（图1）
（二）只开立国内资金主账户（图2）
（三）只开立国际资金主账户（图3）
银行为企业开立国内或国际外汇资金主账户，必须审核主办企业所在地外汇局出具的备案通知书。
※外汇局备案要求※
以下三种情况，主办企业（具有独立法人资格的境内公司）应向所在地外汇局提交备案材料：
1）申请开展跨国公司外汇资金集中运营业务，开立国内、国际外汇资金主账户；
2）首次申请集中外债额度；
3）变更备案：包括开户银行、主办企业、成员企业发生变化；外债和对外放款额度、业务种类发生变化；
※额度管理※
一、资金运用：
境内银行通过国际外汇资金主账户吸收的存款，可在不超过前六个月日均存款余额的 100%额度内境内运用；境内运用资金不占用银行短期外债余额指标（汇发[2017]3号文）。上述存款可在前六个月日均存款余额的10%比例范围内结售汇，相关头寸纳入银行结售汇综合头寸管理。
二、外债额度：
国际外汇资金主账户内资金不占用企业外债指标，但应按规定办理外债登记。
跨国公司可在同时满足如下两个公式条件下，根据比例自律原则， 遵循商业惯例自行借用外债：1）跨国公司外债总规模≤∑净资产*融资杠杆率（目前为1）*宏观审慎调节参数（目前为1）。 2）资产负债率≤75%。
无投注差的成员企业可利用自身净资产为计算因子参与集中外债额度的计算；有投注差的成员企业可选择使用投注差 或净资产参与集中外债额度的计算，一经选定，原则上不得更改。
三、境外放款额度：
跨国公司对外放款，遵循现行外汇管理程序办理。在36号文中要求对外放款额度上限为境内成员企业所有者权益的50%，超过50%可以向分局申请。分局按规定程序集体讨论决定。实际业务操作中，已调整为对外放款额度上限为境内成员企业所有者权益的30%，与银发[2016]306号文（境内企业普通模式下的境外放款）口径一致。
国内外汇资金主账户从国际外汇资金主账户净融入资金不得超过外债总规模。国际外汇资金主账户从国内外汇资金主账户净融出资金不得超过对外放款总规模。任一时点外债、对外放款融出入资金不超过规定额度。
※经常项目收付汇及结售汇※
1）国内外汇资金主账户与境外经常项目收付以及结售汇，包括集中收付汇和净额结算等，由经办银行按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等原则办理相关手续。对于资金性质不明确的，银行应当要求主办企业提供相关单证。服务贸易等项目对外支付仍需按规定提交税务备案表。
2）国内外汇资金主账户可集中办理经常项下、直接投资、外债和对外放款项下结售汇，相关购汇、付汇业务可在不同银行办理。
3）企业归集至主办企业的外商直接投资项下外汇资金（包括外汇资本金、资产变现账户资金和境内再投资账户资金）、外债资金在国内外汇资金主账户内按照意愿结汇方式办理结汇手续，结汇所得人民币资金划入主办企业对应开立的人民币专用存款账户（资本项目-结汇待支付账户），经银行审核交易的合规性、真实性后直接支付。不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出。
※集中收付汇和轧差净额结算业务管理※
1）境内成员企业办理货物贸易集中收付汇或货物贸易轧差净额结算时，应按规定办理“贸易外汇收支企业名录”登记手续（主办企业为财务公司除外）。A类成员企业外汇收支可不进入出口收入待核查账户，但应按货物贸易外汇管理规定，及时、准确通过货物贸易外汇业务监测系统（企业端）进行贸易信贷、贸易融资等业务报告。
2）主办企业可以根据境内成员企业真实合法的进口付汇需求提前购汇存入国内外汇资金主账户。
3）对于退汇日期与原收、付款日期间隔在180（不含）以上的或由于特殊情况无法按规定办理原路退汇的，主办企业应当到外汇局办理货物贸易外汇业务登记手续，并提供书面申请、原收入/支出申报单证、原进/出口合同、退汇合同等。
4）境内成员企业按照《货物贸易外汇管理指引》及其实施细则规定，需凭《货物贸易外汇业务登记表》办理的业务不得参加集中收付汇和轧差净额结算，按现行规定办理。
※小结※
跨国公司外汇资金集中运营是一种综合性的跨国公司内部调剂外汇资金头寸的产品，既包含无因的资金池划转，也包括应具备真实交易背景的经常项下集中收付汇和轧差结算。开展跨国公司外汇资金集中运营业务，应向主办企业所在地外汇局提交备案材料并开立国内、国际外汇资金主账户，资金收支应符合规定的范围。
在跨国公司外汇资金集中运营框架下，主办企业可以集中成员企业全部外债额度，也可以集中部分外债额度。主办企业集中全部外债额度的，自递交申请之日起，成员企业不得自行举借外债。集中部分外债额度的，所余外债额度仍按现行外债管理规定办理。
最后说一下自贸区外汇资金集中运营管理，对于区内企业备案开展跨国公司外汇资金集中运营管理试点业务，相关备案条件中上年度本外币国际收支规模可由超过1亿美元调整为超过5000万美元,其余按照《国家外汇管理局关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2015]36号）办理。
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课 程 大 纲
一、个人财产转移及保险
二、FDI外商直接投资外汇管理
三、ODI境外直接投资外汇管理
四、通过特殊目的公司（SPV）境外投融资及返程投资
五、境内外关联企业间的融资（放款、外债、资金池）
六、全口径跨境融资宏观审慎管理
七、对外担保（内保外贷、外保内贷、其他形式）
八、 QFII、RQFII、QDII、RQDII
九、境外上市与股权激励
十、央企跨境衍生品、国有企业跨境套期保值
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