伟大的政治家们总是同他们的敌人、即使是最凶猛的敌人，保持着对话和联系。
企业家也一样。

文/何伊凡
1
企业家常常发飙，好脾气的企业家，还真是很少遇到。或许到了一定年纪或者一定段位，才能做到不怒自威，但在此之前，怒与威，往往联系在一起，甚至是一种内部管理工具。
不过，很少有人在公司外面发火，毕竟出了自己公司大门，做乙方的时候多，另外，有头有脸的人物，咆哮起来，显得自己情绪管理能力太差了。
董明珠还是没忍住。
10月28日，广东省珠海市格力股东大会会场，气氛压抑，压抑到董明珠大怒，她如此说：“ 格力没有亏待你们，我讲这话一点都不会过分。你看看上市公司有哪个像这样给你们分红的？我5年不给你分红你能怎么样我？你有什么资格？给你们越多越得意，话越多。2年给你们分了180亿，你看看哪个企业给你这么多，有钱不是很好吗？不是有的企业做得很好吗？可分红也不就分我一半都不到，税收也只有我一半。这是什么？这就是一个企业的社会责任，一个企业家应该尽的责任。所以讲老实话，我今天进来开股东大会这是唯一一次没有鼓掌的，我想可能每个人带着自己不同的心思来的“。
网上流传的视频，截取了董明珠最愤怒的一段。她话如爆豆，发如钢丝，手臂挥舞，隔着屏幕依然感觉杀气逼人。因为这段视频，大家都说，元首的愤怒是因为“入场没有听到掌声。“
好尴尬啊。
不过没有掌声仅是董愤怒的诱因，她还不至于这么看不开。真正令她不悦的格力电器所提出的定向增发、收购等26项提案，15项为股东所否决。
据格力电器重组预案，公司拟以130亿元对价收购珠海银隆100%股权，同时向格力集团、格力电器员工持股计划等8名特定投资者募集配套资金97亿元，拟全部用于珠海银隆的建设投资项目，包括锂电池生产线项目、纯电动专用车改装生产基地建设项目等。
交易玄机在于，按原定配套融资议案，参与员工持股中，高管认购比例占44.2%，仅董明珠一人出资就达9.37亿元，占员工持股的39.5%。由于是定向增发，也就意味着除了出钱的8名特定投资者外，其他所有股东权益都将在增发后被稀释。股东不满在于，格力账上明明有1000亿左右现金，却要定向增发130亿稀释现有股东的收益，而且溢价超过200%。
深交所10月31日向格力电器发出关注函，要求格力电器明确说明：
一，鉴于有议案未获通过，发行股份购买珠海银隆资产相关议案整体上是否认定为通过？
二，说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。
这才是真正的尴尬。
本来，董明珠会通过此交易增强对公司的实际控制权。发行股份后，其持股比例将从目前的0.74%上升到1.3%，成为第四大股东。
在朱江洪隐退之后，格力从符号上已彻底姓董，她为何此时动手？
因为格力状况与万科颇有相似之处。
2015年6月30日，宝能系叩门之前，万科半年报公布的前十大股东合计持股比例为37.23%，且报告显示“公司不存在控股股东及实际控制人”，在二级市场花200亿就能买下万科。
同一时间，格力电器半年报显示，前十大股东合计持股比例仅为35.48%，比万科前十大股东合计持股比例还低近2个百分点。
彼时，万科第一大股东是央企华润，持股比例14.89%；格力电器第一大股东格力集团，持股比例18.22%，而格力集团是珠海市国资委监管的珠海市属国有企业。
自2015年四季度，宝能系就开始大举买进格力电器股票。2016年1-2月，宝能系继续大举增持格力电器股票。到格力停牌前，宝能旗下前海人寿增持0.2128亿股，从2015年底第六大股东上升到了第四大股东，持股比例上升到1.5%。
按《上市公司收购管理办法》，谋求上市公司控制权的行为才是收购，同时要拿到30%的股权，才会触发要约收购。在30%之前，如果不谋求控制权，就只是持股权益变动，增加5%股权要报告，当变成第一大股东时，要有详式信息披露。资本的蠢蠢欲动还算不收购，但有王石的例子，董明珠难免感觉有一根隐形的绳索套在自己的脖子上，什么时候收线掌握在对方手中。
2
万科事件给一批中国企业家留下的心理阴影面积相当大。不过，关于公司控制权的战争，过去一百年就没停止过。
2005年初，我所供职的杂志报道过一个特殊群体，它们的命运归属正处于十字路口：它们是地方政府控股或曾经是地方政府控股的企业；主营业务在所处行业或产品领域中居于或一度居于龙头位置；存在或曾经存在10年或以上控制企业的企业家，该企业家对企业创立与成长做出了决定性贡献。
当时我们将这样国企中的创业型企业家称为“最后的莫希干人“，取自一部同名电影，这样的公司称为“莫希干企业”。莫希干企业最敏感的话题，就是创业企业家与企业之间的产权问题。
对莫西干企业家而言，控制权利益诉求重于控股权利益诉求，而当时中国尚不具备实施西式MBO的条件，主要障碍是收购的资金来源问题。因为国企企业家的合法财富积累显然不足以承担股权资本的商业风险，实施控股型收购。
莫希干企业的存在基于一个“神圣同盟“：即国有大股东与创业企业家之间的默契，而神圣同盟又建立在模糊的规则之上。进入新千年之后，这些企业大多进入停滞或衰退期，企业家年龄日长，而中国进入新产业整合期，为企业重组提供了机遇，企业家权利意识觉醒，双方契约面临修订。
就在这个修订过程中，神圣同盟破裂，大量莫希干企业家非正常离职，有人甚至入狱。当时围绕如何给予”莫希干企业家“适当的人力资本产权回报或者其他激励，以保证企业的持续发展，曾有激烈争论。四川剑南春集团 ，浙江耀江集团、娃哈哈集团、 健力宝集团、 南孚集团 、鹿王集团等一批名企，最终都发生了股权转移，上演了一幕幕落差很大的悲喜剧。
十多年过去了，又一个十字路口出现了。
现在王石、董明珠们所面临的局面，有几分像“最后一群莫希干人”的续篇。他们突然发现，在制度缺陷获得了一定程度弥补的今天，自己脚下的舞台依然有可能渐渐变窄，甚至突然被移走。而剥夺舞台的力量，堂而皇之来自资本市场。不止格力、万科，欧亚集团、金融街、同仁堂、浦发银行等一批股权分散，股价低估的公司都有可能进入准星。
可要打赢现在这一仗，所使用的工具与十几年前大不相同。在2002年到2005年上演的一系列公司控制权之战中，企业家往往行走在“零和博弈”的边缘，要么全输，要么全赢，周旋其中，需要很多江湖智慧。现在，虽然资本市场丛林法则依然起作用，董明珠们却需要尽量和不同利益主体，尽量寻找利益共同点，建立新的“神圣同盟“，而非靠斥责与发飙，将他们都赶到对立面。
王石也发过飙，还是在2015年12月18日的内部讲话，他表示，不欢迎宝能系成第一大股东，因为宝能系“信用不够”，他还暗讽宝能集团掌舵人姚振华卖菜的出身。
嘴是痛快了，却因为失态而失分。
3
资本本身无所谓善恶，只要符合法律法规及监管规则， 就能参与游戏。所谓野蛮人，其对创始人、管理层、员工、供应商、国有大股东、中小股东等所带来的影响是不一样的。每个主体都会关心自己的利益，是否会获得保障。创始人和管理层要避免从自己的公司被扫地出门，可以理解，但其中小股东不会为了捍卫你的利益而甘当炮灰，同样可以理解。在万科事件中这亦有体现，野蛮人、大股东、创始人之间斗的再厉害，对大多数基金和小散，也不过是看阎王打架，别伤到自己就行。
这就是董事与股东的角色差异：股东只对自己负责，但董事要对全体股东负责。
在公司治理中，不同利益主体肯定有矛盾，例如资本与企业家，大股东与中小股东，从不发生冲突才是奇迹。可各方诉求亦有很大交集，例如稳定而强有力的管理层，可持续增长的业绩。如果董明珠想要说服中、小股东，在几次失败的跨界之后，格力电器收购银隆确实能为格力带来新的千亿级发展机遇，就要拿出更有说服力的论据，并在修订版的增发草案中，调整框架，体现出保护中小投资者合法权益。重组方案应该从公司价值论证合理与否，而不应该变成股东利益之争。
如果出发点是建立新的共同契约规则，即使万科与宝能系，也不是无法坐下来谈的。伟大的政治家们总是同他们的敌人、即使是最凶猛的敌人，保持着对话和联系。林登·约翰逊总统在任命政敌艾德加·胡佛为联邦调查局局长时，援用过一句名言：“宁愿让你的敌人站在你的帐篷内往外面撒尿，也不能让他们站在外边往帐篷里头撒尿。”当然，他没说的其实还有后半句，“紧紧地拥抱你的朋友，但是你必须更紧地拥抱你的敌人——抱得他们足够紧，使得他们连移动一下都不可能。”
有人说，中国目前法律框架对资本友好，对企业家不够友好。例如在中国发行股份权利属于股东，有关利用发行股份作为收购防御措施，如毒丸计划，都受到很大限制，尤其不适用于管理层采用。但美国就实行“授权资本制”，公司董事会有权在授权范围内发行股份。
可兵临城下，企业家不能等金融监管框架改完善好了再行动，因此中国资本市场一些反收购手段就非常具有创意。例如，万科与格力都曾将停牌当做阻止收购的手段。这也是没办法的办法，但企业遇到收购威胁时长期停牌，对股东利益也有损害，管理层是否要将这一要素考虑在内？
强调“股东利益至上”，是一种过时的主张，强调“资本至上”，是一种功利的主张，但很多人并没有意识到，强调“创始人利益至上”，其实也成了一种狭隘的主张。主要因为过去在中国，创始人的价值太容易被剥夺了，也太脆弱了。  今天，企业要想发展，资源组合也要更加多元，必须平衡好各种利益相关者诉求。企业家依然是企业的灵魂，但在这个复杂的关系结构中，直接与间接利益相关者，同样需要尊重。
之前采访过几次董明珠，她的那些豪言壮语，家国情怀，许多人或许觉得太虚，但她自己确实有发自内心的认同感。如果你查看她在股东会上的完整记录，就会发现所谓的发飙，其实是她借题发挥的说服。包括她讲“格力从2011年利润6%到去年2015的13%也是尽力了，作为你们投资者来讲还有什么要求？你们投资者就是投了点钱，真正创造财富的是这个经营班子，是这个企业的队伍”。
这些都是大实话，可董明珠忽略了，在这一轮出现的控制权十字路口之战中，情商比情怀更重要：即使你说对了每一件事，也不能让中小股东与你同仇敌忾。
董明珠大概还在生闷气，在最近一次直播中，她说股东大会有人在背后花钱捣乱，才出现这种局面。我想送给她《硬球》这本书的提醒：无论你们今天的竞争是多么残酷激烈，但你永远也不要忘记，也许有一天你会需要你的敌人的帮助。实际上，如果你不能和你的对手顺便在别的什么地方做点交易的话，这才是令人不可思议的呢。
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【盒饭财经】 ID :daxiongfan
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