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新三板
作为我国资本市场的重要组成部分
因其整体流动性较差、融资不畅
今年以来一直走势低迷
但 IPO转板概念股
却悄然成为了新三板市场的一大投资主题
国务院和深交所
近期先后对转板制度改革表态
表明转板制度推出预期正在加强
也是对于新三板市场的重大利好
那么
什么是新三板转板？
转板需要符合哪些条件？
又有哪些问题应当注意？
今天的文章就带来新三板转板的专题解读
目录
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1. 已成功转板企业概况
2. 转板涉及的法律政策规定
3. 转板的主要条件
4. 转板的具体流程

5. 转板中的主要法律问题

转板，指企业在不同层级资本市场间转换的过程。当企业满足既定条件时由原所在的板块市场转入其他板块市场继续进行股票交易等活动，专业术语称之为“介绍上市”（way of introduction）。
2016年，新三板市场整体流动性差、融资不畅、交易低迷，但 IPO转板概念股却已然成为了2016年新三板市场的一大投资主题。国务院和深交所近期先后对转板制度改革表态，表明转板制度推出预期正在加强，这不仅对新三板是重大利好，也使各市场参与方看到了希望。
2016年11月23日，帝尔激光（835053）、佰惠生（835409）等4家新三板挂牌公司同时发布上市辅导备案公告，拟申请IPO转板。
据有关数据统计显示，截至2016年11月，新三板共有275家企业正在实施IPO转板事宜。
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已成功转板企业概况
截至目前，通过IPO成功转板的新三板公司共计12家（不含已过会但尚未上市的江苏中旗）。最近的一家为合众科技（2015年6月10日上市），该公司从挂牌股转系统到摘牌，再到登陆创业板历时7年零9个月，同时也是12家公司中在股转系统挂牌时间最长的公司。
截至目前，从挂牌新三板到成功上市历时最短的是久其软件（002279）。该公司于2006年9月7日挂牌新三板，2008年1月28日摘牌，2009年8月11日于深交所中小板上市，时间跨度为2年零11个月。
IPO于2015年重启后的一年多以来，目前仅有江苏中旗一家挂牌企业成功过会。2016年11月11日，江苏中旗已发布了关于股票终止挂牌的公告，从新三板摘牌。江苏中旗从挂牌新三板（2014年10月28日）到IPO上会审核通过（2016年8月19日），中间历时约1年零10个月，或将成为最快转板的新三板公司。
截止2016年12月的新三板转板企业名单


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转板涉及的法律政策规定
近年来，新三板市场快速增长，而转板制度能为新三板企业打开进入创业板或主板市场的通道，提供更好的融资渠道和更为广阔的资本市场，因而备受关注。
国务院及证监会等部门多次在政策性文件中提及转板制度，证监会及股转系统的发言人也多次在公开场合表示相关的细则正在研究讨论中，新三板转板制度呼之欲出。
自十八大提出建立多层次资本市场以来，国务院及证监会等部门多次发布与新三板转板制度相关的政策，结合已有的首次公开发行股票（IPO）的相关办法定，对转板涉及的法律规定主要整理如下：


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转板的主要条件
新三板公司为非上市公众公司，新三板挂牌公司要实现IPO转板，则是从非上市公众公司向上市公众公司的一种转变。
由于目前监管部门尚未出台新三板公司转板上市的相关规定，因此我们在研究新三板挂牌公司IPO转板条件时主要参照现行股票上市的基本条件。
根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规中的规定，对在不同板块的上市条件梳理如下：
不同板块的上市要求


转板的主要条件如下图所示：

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转板的具体流程
转板的具体流程可以分为以下六个主要步骤：


转板的具体流程——以江苏中旗为例：

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转板中的主要法律问题
1. 股东适格性问题
“三类股东”是指新三板公司中以契约型私募基金、资产管理计划或信托计划形式存在的股东。而新三板公司进入沪深交易所IPO程序的公司中不乏存在前十大股东中有三类股东的情况。
此前，券商收到证监会的窗口指导，要求各家中介机构，拟申报IPO的新三板企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，需按照要求，其持有的拟上市公司股票必须在申报前清理。
虽然证监会未对上述情况做出公开回应，但从拟在沪深交易所IPO的新三板公司方面获悉，有关公司确已进入清理三类股东阶段。
该问题主要源于，三类股东并非为新三板公司的转板上市障碍。根据2013年证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（54号文），拟上市或拟挂牌公司以私募股权基金、资管计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
目前，市场仍在关注处于IPO审核反馈阶段新三板公司以上问题的处理情况，其中最早申报（2015年11月4日递交IPO申报稿）材料的海容冷链（830822），其第十大股东为国寿安保基金-银河证券-国泰安保-国保新三板2号资产管理计划，截至2016年11月16日仍处于在审中状态，最终结果如何值得进一步跟进。
2. 主营业务问题
《首次公开发行股份并在创业板上市管理办法》要求拟上市企业主要经营一种业务，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。对新三板公司和拟上市公司经营业务的不同规定，或会成为新三板公司转板过程中的一大难题。
例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为45%、45%和10%，这种情况符合新三板挂牌的业务资质条件，但是如果该企业打算转板创业板，那就将不符合要求，因为该企业不是主要经营一种业务。
3. 公司治理问题
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全，距离上市公司的要求仍有一段距离。如新三板公司拟转板上市，则不能忽视对公司治理制度的完善。
4. 股权纠纷问题
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》要求要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。
根据有关数据统计，在上市的新三板企业中，不乏参与股权质押的，而一旦这些公司经营出现问题，无力偿还贷款，股权纠纷将很有可能发生，这将直接影响转板的顺利进行。
5. 转板机制问题

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