本期封面图来自粉丝黄大禾的投稿
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自己持股的企业上市了
当然是一件喜闻乐见的事情
让我想想
企业上市，股票变现
变身高富帅，迎娶白富美
走上人生巅峰
想想还有点....
等等
企业上市了，你手里的股票就能卖了吗？
没搞清楚股票限售规则
可是要吃大亏的
还不快来跟着今天的文章学习一下！
目录
- - - - -
1. 为什么要限售
2. 上市相关的股份限售
3. 收购重组相关的股份限售
4. 再融资相关的股份限售

5. 上市后股份减持

说起上市，总让投资者喜闻乐见，但是否企业上市了就可以马上将股票变现，实现投资收益呢？其实不然，投资者在企业上市、被上市公司收购、上市公司再融资和企业上市后等情况下成为上市公司股东的，其股票可能会被限售或受限减持，届时投资者捉急是没有用的，只能等着解售或按规定减持。那么哪些主体是限售或受限减持的对象呢？哪些情况下需限售或受限减持呢？本文就上市公司股东的限售和减持规定按“上市”、“收购重组”、“再融资”和“上市后”不同情况进行了简单的梳理，供大家参考，如有疏漏之处，还请大家予以指正和补充。
1
为什么要限售

随着越来越多企业加入A股进行首次公开发行及并购重组，境内外投资者纷纷投资优质企业或参与上市公司的融资活动，以期在较短期间获得可观的投资收益，为了稳定股价，减少股份集中上市给股市带来冲击等原因，因此在法律法规层面设计了股份限售制度。根据企业上市、上市公司收购重组和再融资等融资方式的不同相关的限售规定也略有不同。
2
上市相关的股份限售
1. 主要法律法规和规则
序号
法规
1
中华人民共和国公司法(2013修订)
2
中华人民共和国证券法（2014年）
3
深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）
4
上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
5
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）
2. 限售对象和限售期限
根据限售相关的法律法规和交易所规则，就各限售主体的限售期间进行了整理，在该等期间内下列限售主体均不能进行减持，具体如下：
对象
限售期
发起人（特指股份有限公司的股东）
成立之日起一年内
上市前股东
自股票在证券交易所上市交易之日起一年内
控股股东、实际控制人
自股票（无论直接还是间接持有）在证券交易所上市交易之日起三年内（此处存在例外情况：创业板：自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东或者实际控制人申请并经交易所同意，在(1)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；或因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺
沪深主板或中小板：自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东或者实际控制人申请并经交易所同意，在转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制的情况下）
董事、监事、高级管理人员
任职期间：每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。所持股份不超过1000股的，可一次全部转让）
离职后半年（始于离任信息申报之日）不转让其持有的公司股份
3. 关于突击入股的限售
除前述锁定规定外，突击入股也是监管重点，突击入股的方式主要有：
(1) 增资；(2) 股份受让；(3) 转增、送股。对突击入股的锁定期的主要参考依据主要为历年保代培训、证监会问答或其他窗口指导意见，以下为根据最近几年的保代培训内容整理的突击入股锁定期的参考意见：
序号
板块
入股方式
适用前提
时间起点
限售期限
1
主板、中小板
增资
刊登招股说明书之日前12个月内
所持股份自完成增资的工商变更登记之日起
锁36个月
2
受让控股股东、实际控制人及其关联方股份
刊登招股说明书之日前12个月内
公司上市之日起
锁36个月
3
受让其他股东股份
刊登招股说明书之日前12个月内
公司上市之日起
锁12个月
4
转增、送股
刊登招股说明书之日前12个月内
自完成工商变更登记之日起
锁36个月
5
创业板
增资
提交首次公开发行股票申请前6个月内
完成增资工商变更登记之日起
锁36个月
6
受让控股股东、实际控制人及其关联方股份
提交首次公开发行股票申请前6个月内
公司上市之日起
锁36个月
7
受让其他股东股份
提交首次公开发行股票申请前6个月内
公司上市之日起
锁12个月
特别的，对部分拟上市企业不存在控股股东和实际控制人的，对持股比例较大的股东比照控股股东、实际控制人的锁定期的规定，持股比例从高到低依次自上市之日起，锁36个月，锁定比例不低于发行前股份总额的51%。
4. 上市前突击入股的案例
以下仅就最近预披露或已上市的案例进行整理，供了解市场操作：
序号
交易所
板块
公司
限售规定
备注
增资
1
上交所
主板
财通证券股份有限公司
浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）：自  2014 年 12  月 30  日起 36  个月与公司股票在证券交易所上市交易之日起一年孰长
2015年1月6日完成工商变更；
预披露材料：2015年9月15日签署
2
深交所
创业板
深圳市杰美特科技股份有限公司：
上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）：于股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业所直接或间接持有的杰美特首次公开发行股票前已发行的股份，也不由杰美特回购该部分股份
2014年7月24日完成工商变更；
预
披露材料：2015年6月
转股（从控股股东或实际控制人处受让）
3
深交所
中小板
九牧王
自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份
招股书披露时间：2010年9月
股权转让完成的时间：2009年10月
4
深交所
创业板
江阴润玛电子材料股份有限公司
上海信芯投资中心（有限合伙）：自公司公开发行股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理其所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行前一年新增股东情况
转股（从非控股股东或实际控制人处受让）
5
上交所
主板
财通证券股份有限公司
宁波禾元控股有限公司：自  2015 年 8 月 18  日起 36  个月与公司股票在证券交易所上市交易之日起一年孰长
2015年8月18日完成；
预披露：2015年9月15日签署
6
深交所
中小板
蒙发利
天津雷石信源股权投资合伙企业（有限合伙）：股票上市之日起十二个月内，本人（企业）不转让或者委托他人管理本人（企业）在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份
招股书披露时间：2011年8月31日
股权转让完成的时间：2010年12月9日
转增、送股
7
深交所
中小板
实益达
公司发行前股东均承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份
招股书披露时间：2007年5月30日
转增工商变更完成的时间：2006年9月28日
3
收购重组相关的股份限售
1. 主要法律法规和规则
序号
法规
1
上市公司重大资产重组管理办法
2
上市公司收购管理办法
2. 限售对象和限售期限
限售对象
限售期限
重组
以资产认购取得的上市公司股份的
自股份发行结束之日起12 个月内不得转让
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人为认购人的
自股份发行结束之日起36个月内不得转让
通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权
自股份发行结束之日起36个月内不得转让
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。
自股份发行结束之日起36个月内不得转让
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象
在本次交易完成后36个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，收购人及其关联人以外的特定对象
其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份
收购
收购人持有的被收购公司的股份（收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）
收购完成后12个月内不得转让
4
再融资相关的股份限售
1. 主要法律法规和规则
序号
法规
1
上市公司证券发行管理办法
2
上市公司非公开发行股票实施细则
3
创业板上市公司证券发行管理暂行办法
4
外国投资者对上市公司战略投资管理办法
2. 限售对象和限售期限
限售对象
限售期限
上市公司非公开发行的股份
自发行结束之日起，十二个月内不得转让
控股股东、实际控制人及其控制的企业和关联人认购上市公司非公开发行的股份的
自发行结束之日起，三十六个月内不得转让
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
董事会拟引入的境内外战略投资者
外国投资者对上市公司战略投资
三年内不得转让
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的（创业板）
发行的股份自发行结束之日起可上市交易
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的（创业板）
发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的（创业板）
发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易
5
上市后股份减持
1. 主要法律法规和规则
序号
法规
1
中华人民共和国公司法(2013修订)
2
中华人民共和国证券法（2014年）
3
中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见
4
上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
5
深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）
6
深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）
7
上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（2016）
8
上海证券交易所关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（2016）
9
关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2008）
10
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（2010）
11
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015）
12
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）
13
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）
14
股权分置改革工作备忘录第16号－关于股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜的补充规定（2007）
15
深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（2007）
16
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007）
2. 限售对象和限售期限
(1) 一般规定
限售对象
限售期限
董事、监事、高级管理人员
上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量
下列期间内，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖上市公司股票：
(1)上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；
(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内；
(4)证券交易所规定的其他期间
上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数（深交所）
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定（深交所）
自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份予以锁定（创业板）
在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份（创业板）
自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定，自离任人员的离任信息申报之日起六个月内,离任人员增持本公司股份也将予以锁定（中小板）
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份（创业板）
在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%（中小板）
将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有
董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的
董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的
将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有
在6个月内减持过本公司股票的上市公司董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持
上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字〔2007〕56号)第十三条的规定
持股5%以上的股东
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的（通过二级市场买入的上市公司股份除外）
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的（通过二级市场买入的上市公司股份除外）
集中竞价交易的：任意连续3个月内不得超过公司股份总数的1%
协议转让：导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份（持股5%及以上）的，单个受让方的受让比例不得低于5%，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第(二)项“自上述事实发生之日起一年后”的限制
将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有
(2) 上市前承诺
以为经过了上述重重限售减持的限制后，你就可以愉快的卖卖卖了么？其实不然，证监会2013年发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，要求发行前持股5%以上的股东、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员在公开募集及上市文件中披露减持意向，包括股份减持条件、减持方式、减持价格与减持时间，所以还需要遵守原先自行承诺的减持限制（自己作出的承诺，含着泪也要遵守）：
限售对象
限售期限
发行前持股5%以上股东
在公开募集及上市文件中披露其持股意向及减持意向
控股股东
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月
持有发行人股份的董事和高级管理人员

(3) 上市前承诺的案例
以最近上交所上市的公司为例，通常该等减持承诺内容如下：
发行人
承诺人
承诺内容
博迈科
成泰工贸：
发行前持有8.12%
公司拟长期持有所持博迈科股份，如锁定期届满后两年内因本公司原因需减持所持博迈科股份的，锁定期届满后第一年减持股份不超过所持博迈科股份的25%，第二年减持股份不超过所持博迈科股份的25%，减持价格不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
光大金控：
发行前持有7.12%
所持博迈科股份锁定期届满后一年内全部减持；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格不低于发行价，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
能科股份
中科东海：
发行前持有9.980%
1、股份锁定期结束后，本机构将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合自身资金需求并综合考虑公司实际经营状况，逐步减持公司股份。
2、股份锁定期结束后，本机构的减持意向如下：
（1）减持条件：本机构所持股份的法定锁定期结束，且满足其他法定及承诺的减持条件。
（2）减持方式：竞价交易方式、大宗交易方式或中国证监会认可的其他方式
（3）减持价格：锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。
（4）减持期间：公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月后。
3、如本机构决定减持能科股份股票，将会提前通知能科股份，并提前3个交易日予以公告。
4、如本机构未能履行上述承诺给投资者造成损失，将依法赔偿投资者的损失，并承担相应的法律责任。
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