行贿受贿一起查
作者：郑敏芳
编辑：松壑
医药领域的腐败整治活动被正式提上日程。
7月28日，中央纪委国家监委召开动员会，部署纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治。
“集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。”会议指出，“加大执纪执法力度，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。”
或受到该消息的影响，医药股股价集体下跌。例如截至7月31日收盘，赛伦生物（688163.SH）、恒瑞医药（600276.SH）、九典制药（300705.SZ）跌幅分别高达11.53%、9.11%和10.12%。
IPO领域也掀起了核查风暴。
一直以来，不少医药企业以会议等市场推广活动为名向医疗机构相关人员行贿的事件屡见不鲜，这导致销售费用的合规性等饱受争议。
日前，上交所在最新一期的《审核动态》要求中介机构严格核查拟IPO的医药企业的销售费用，并就此提出了四大核查要点。
上交所的《审核动态》显示，中介机构应当从推广活动开展的合法合规性、所涉各项费用的真实性和完整性、相关内控制度的有效性以及推广服务商同发行人等是否存在潜在关联关系等角度，对医药企业销售费用进行核查。
无独有偶，北交所亦在最新一期《审核动态》中呈现了其对医药企业IPO过程中销售费用的四大关注要点。
北交所的《审核动态》显示，一是内控制度是否健全有效；二是异常推广商相关业务发生是否真实合理；三是发行人的资金流水是否异常；四是中介机构是否获得充分的外部证据证明相关方不存在贿赂行为。
此番上交所、北交所就拟IPO的医药企业的销售费用核查问题提出操作规范，是否会给合规性、真实性等存疑的企业IPO带来更多不确定性，市场正在持续关注。
01
眼花缭乱的会议
医药企业IPO过程中，销售费用问题一直是监管层关注的重点。
一般来说，销售费用涵盖销售人员的薪酬、市场推广费、差旅交通费等。
其中，包含会议费、品牌宣传的市场推广费往往是销售费用支出的“大头”。
“目前推广费的处理主要是两个办法，一个是经销商承担这个费用，比如你药品出厂的价格有一定的折扣；还有就是一般药企会举办一些会议活动，可能会走会议活动费这样，一般会自己做或者委托给第三方的市场推广去做。”深圳一位投行人士对信风（ID:TradeWind01）表示。
由于市场推广费名目众多，其中的合规性、真实性一直饱受诟病。
日前，上交所在最新一期的《审核动态》中，就拟IPO企业的销售费用的真实性问题提出了核查要点。
上交所要求中介机构从推广服务商是否具有合法的经营资质以及是否通过推广活动进行商业贿赂的角度，核查推广活动的合法合规性。
“医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案。”《审核动态》指出，“发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。”
不仅如此，上交所还要求中介机构应当从推广活动的开展频率、发票凭证等角度核查各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。
“各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异。”《审核动态》指出。
有投行人士向信风（ID:TradeWind01）指出，会议费已成为医药企业销售费用造假的“重灾区”。
“如果你的会议费太高肯定会被查的，会问你为什么一年开那么多会，到时候查到没有这么多会议，或者是虚开发票，那肯定过不了。”深圳一位投行人士对信风（ID:TradeWind01）表示。”
事实上，不少拟IPO的医药企业都曾因会议频次过高遭到监管部门的质疑。
例如今年3月末刚过会的创业板IPO项目河北一品制药股份有限公司（下称“一品制药”），2020年至2022年一共召开了1.19万场，以此计算平均每天要召开11场左右的会议。
在上市委会后落实事项中，深交所依旧要求一品制药及保荐机构中信建投说明会议频次较高的合理性等。
“说明推广服务会议召开次数较多的原因及合理性。”上市委会议指出，“请保荐人、申报会计师说明具体核查方法、核查程序、核查结论，并发表明确意见。”
科创板拟IPO项目水痘疫苗企业上海荣盛生物药业股份有限公司（下称“荣盛生物”），2022年11月首度上会遭暂缓的主因之一正是市场推广活动频率存疑。
“结合客户分布、各地受疫情影响下实施推广活动的可操作性，分析报告期推广活动频次的合理性。请保荐人发表明确核查意见。”上交所在上市委会议中指出。
据荣盛生物2022年所召开的1342场会议计算，平均每天需要召开4场会议。
尽管保荐机构安信证券对此出具了核查报告后，荣盛生物二度上会顺利通过，但上市委依旧在会后落实事项中要求其说明推广费用与收入的匹配情况。
“各年度营销推广服务和销售业绩不直接相关的原因及合理性，以及发行人确定各年度前五大重点营销地区的原因及合理性。请保荐人发表明确核查意见。”上市委指出。
在不少业内人士看来，高频会议的背后或指向了医药企业行贿的“合规化”处理。但伴随着监管部门对于销售费用的关注提升，行贿的“不正之风”或有望得到遏制。
02
暗藏玄机的推广商
上交所在《审核动态》中还要求保荐机构从内控制度的有效性核查市场推广费用的真实性。
一方面，对于第三方承担推广职能的情形，保荐机构需要核查发行人是否制定推广服务商的选取标准、定价及考核机制等；
另一方面，对于自行召开市场推广活动的情形，保荐机构则需要核查各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，薪资水平、资金流水情况是否合理等。
事实上，早有企业由于推广活动的内控程序执行缺陷问题而在注册环节“卡壳”。
近日，作为全球第三款获批的GLP-1类减重新药“贝那鲁肽注射液”的研发企业，上海仁会生物制药股份有限公司（下称“仁会生物”）科创板IPO败北主因疑似指向了销售人员费用报销单据存疑。
现场检查曾发现，仁会生物举办的学术推广会中，销售人员直接用现金支付讲课人员劳务费，但是销售人员报销费用和流水记录之间并不匹配。除此之外，仁会生物参与会议却未能够提供有效的参会证明，甚至还出现了销售人员购买假发票的情况。
2021年10月，已提交IPO注册材料的仁会生物主动撤回了申报材料。
除此之外，经销商、推广服务商与发行人的潜在关联关系亦是监管层要求的核查重点。
上交所在《审核动态》中指出，保荐机构等不仅要关注主要经销商、推广服务商成立时间、合作历史等，还应当关注经销商或推广服务商是否与发行人的前员工是否存在关联关系。
“其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常。”《审核动态》指出，“其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。”
全面注册制改革后自证监会平移至上交所审核的主板IPO项目陕西汉王药业股份有限公司（下称“汉王药业”），亦曾由于市场推广费用占比过高等，而被监管层要求说明其与推广商是否存在关联关系等。
“说明公司对市场推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施。”证监会指出，“主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂。”
汉王药业否认了其与市场推广商的关系。
“公司在选取推广服务商的过程中会严禁选择与公司存在关联关系的主体作为合作对象。对于新增的推广服务商，由营销策划中心和财务部对新增推广服务商的资质进行审核，审核通过后予以备案。”汉王药业解释称。
即便如此，但今年7月17日汉王药业仍撤回了IPO申报材料。
如此来看，此番上交所在《审核动态》中重申医药企业销售费用的核查要点，或将在一定程度上对拟IPO的医药企业的市场推广费造假情形起到一定的警示作用。
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