IPO阶段欺诈发行第一案，撤材料依然被罚，钱没募到先交千万罚款

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2024年2月9日，证监会网站公布了对上海思尔芯技术欺诈发行违法行为做出行政处罚的公告。公告内提及公司IPO证券发行申请文件有重大虚假内容，存在虚增收入、虚增利润的情况，最终证监会决定对思尔芯及相关涉事人员进行罚款处理：

证监会对该案件的定性为新《证券法》实施以来，发行人提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

根据证监会披露出来的行政处罚书，思尔芯财务造假的手段包括虚构销售交易虚增收入、提前确认收入虚增收入和少计期间费用：

思尔芯是由中金公司保荐2021年8月24日向上交所递交的IPO申请材料，该公司拟在科创板上市，交易所于2021年9月22日向思尔芯下达了第一轮问询，思尔芯于2022年3月回复了问询，但在2022年7月28日该公司撤回了科创板IPO申请：

查阅思尔芯报告期的财务状况，其2018年和2019年均为亏损状态，2020年难得的实现了盈利，而2020年正是其实施财务造假的年份：

看到思尔芯报告期最高的一年营业收入也才1.33亿元，笔者第一反应就是就这么点营业收入，有没有造假鼎鼎大名的中金公司难道核查不出来？不过看到公司的组织架构和前五大客户收入占比情况，笔者也有点能理解了。

如下所示，虽然思尔芯是一家只有1.33个亿的收入，但其有2家境内子公司、4家境外子公司合计6家：

而且公司前五大客户还算是比较分散的，比如1.3亿元收入的2020年前五大客户也只有3,000万元收入，由此就能看出思尔芯单笔合同的金额是相当小的，也因此公司在某一单合同上做一点手脚，可能作为中介机构还真不一定核查得出来。

况且思尔芯还有一些境外公司，要是在境外公司业务上做手脚，保荐机构对境外业务核查受限的话想发现企业财务造假确实是蛮难的。

毕竟中介机构不可能面面俱到的去了解思尔芯每一单业务的收入实现情况：

但是有一点值得注意的是，思尔芯造假出问题的合同正是其前五大客户之一紫光同创的合同，前五大客户的销售真实性都没有完全核查到位，保荐机构中金公司是否存在失察之责这里还要尚待监管机构判断了。

笔者此前提过，IPO审核仅仅依靠问询和答复是比较难以发现拟IPO企业的财务造假的，思尔芯会被揪出来财务造假，是因为其被现场检查了。

在递交IPO申请材料后不久，思尔芯即被证券业协会抽中了现场检查，与思尔芯一同被抽中现场检查的还有两家公司分别是同圆设计集团股份有限公司（以下简称“同圆设计”）和上海护童人体工学科技股份有限公司（以下简称“护童科技”）：

不过截止目前，上述被抽中的三家公司均已撤回IPO申请材料，相信不少读者对这样的情况已经是见怪不怪了：

值得一提的是，上述三家公司中除了近期因欺诈发行被处罚的思尔芯，同圆设计及其签字保荐代表人也因被监管机构现场检查发现问题而做出了处罚：

同圆设计拟在深交所主板上市，其IPO申请材料于2021年9月29日获受理：

该项目最终于2022年9月6日被终止审查，在会时间差不多1年：

在终止审查之前，同圆设计及其签字保荐代表人于2022年4月12日被证监会处罚，处罚原因包括存在部分外协服务和劳务咨询支出缺少证据、个人报销与实际支出内容不符、股份支付费用计提不足以及未披露部分关联方资金拆借：

笔者不确定同圆设计撤回IPO申请材料，上述处罚起到了多少推波助澜的效果，只是现在回过头再看的话，同圆设计是否撤材料有点亏了，毕竟现场检查后发现问题即便被处罚了上市的案例也不是没有，而且看同圆设计撤材料之前的业绩增长还是蛮强劲的：

此后同圆设计未再做过上市辅导备案，随着IPO审核形势趋严，同圆设计是否就此错过IPO的机会了呢？

上述三家被抽中检查的公司中，唯一没有被处罚的就是护童科技了，护童科技是2022年6月7日撤回的IPO申请材料，是三家公司中最早撤单的：

不过从2021年10月被抽中现场检查直至2022年6月方撤回材料，想必护童科技也是经历了现场检查的，监管机构没有对公司下达过任何后续措施，是否表明公司的内部控制尚算完善呢。

护童科技没有被后续处罚，我们姑且认定为其各项业务比较规范，那其撤材料是否为业绩后续增长不理想呢，毕竟在披露出来的招股书内，护童科技的业绩是有一定起伏的，尤其是报告期最后一个完整会计年度2020年的业绩较2019年可是下降了不少：

看到上述三个项目的命运，笔者不禁唏嘘不已。上述项目中有自己作死的，可能有因为业绩不佳黯然撤材料的，有因个别错误无奈终止的。一个IPO项目的成功真是天时地利人和缺一不可。

近期证监会还召开会议要求压实保荐机构的责任，作为从业人员真心是感觉项目越来越难做了，前路艰辛、且行且珍惜吧。

当然有一点，思尔芯被罚款也是IPO撤回后第一家被罚款的企业，思尔芯的遭遇是否会让其他在审企业担忧呢。笔者倒觉得还好，毕竟思尔芯是因为现场检查被查出了财务造假问题，对于正常只是经过问询后，拟IPO企业比如认为业绩不达标、问询刁钻难回复撤材料了，这样的情况后续被监管机构处罚的几率是相当小的。

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