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1月26日，深交所发布最新一期上市审核动态，文件内公布了两例现场督导案例，其中第一例案例尤其典型，具体情况如下：
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案例一
本所对某发行人申请在主板上市的项目实施了现场督导，该案例曾在核准制下申报过创业板，但是因为外销收入真实性和股权清晰性等问题被否决了，本次督导关注了如下问题：
1、外销收入的真实性问题
关于外销收入的真实性真就是交易所现场督导时频繁关注的一大问题了，这也的确是很多拟IPO企业在业务执行过程中容易不合规甚至财务造假的“重灾区”：
交易所此次督导是怎么发现问题所在的呢，前面已经提及过，该拟IPO公司前一次申报创业板被否决过，属于二次申报企业。交易所发现该公司对某一大客户的销售存在前次申报收入大幅增长、被否后收入大幅下降，此次二次申报收入又大幅增长的异常情况；且发行人对该客户的毛利率也高于其他客户。
这真是有点把财务造假写在脸上了。
所以带着这个疑问，交易所重点关注了发行人外销情况及保荐人对外销收入的核查情况，果不其然发现了一些问题：
如上，交易所从六大方面分别阐述了保荐人对发行人外销核查的不规范方面：
（1）与大部分外销客户都没有签订过框架协议，这一点对于一个稳定外销的公司或者说拥有稳定外销客户的公司确实是比较异常；
（2）未审慎核查外销业务流、货物流和资金流的异常，这一点主要是交易所发现发行人对某一大客户可能存在突击销售情况，但是发行人没法提供物流信息；而且该客户本身是在中东地区销售，但发行人收到的回款却是来自北美，保荐机构对此并未核查清楚原因；
（3）对于存在第三方回款的外销客户，保荐人仅获取了部分客户的代付协议，大部分客户的并未核查到，而且保荐人也没能确认第三方回款人的具体身份；
（4）对于通过贸易公司间接出口的货物，督导组抽取的样本中没有提单、物流等，销售回款也没法确认到底是否为境外客户的货款；
（5）股东和销售负责人的境外资金流水提供不全；
（6）未对境外销售的终端销售情况进行审慎核查。
看到以上六大“罪状”，笔者看来像没有框架协议、还有通过贸易公司间接出口的货物的回款是否来自真实境外客户这两个方面还能稍微抗辩解释说客户习惯啦、贸易公司不提供流水啦等导致核查不充分；
但是其余的比如对第三方回款，大部分客户的代付协议都拿不到，这就有点难解释了，公司销售回款总得确认到底是哪个客户回的吧，总不能就通过邮件、电话等方式确认下？
本身发行人前次被否就是在境外销售的真实性方面，此次申报，竟然还有股东和销售负责人的境外流水出现各种幺蛾子，这下好了，交易所肯定会有所怀疑啊、更何况发行人还存在着相当规模的第三方回款，在境外资金流水核查不完整的前提下，交易所的怀疑必然是愈发强烈。
交易所披露的这一点，无论对于发行人还是中介机构人员来说，都是值得关注的，既然企业考虑IPO，那利益相关人总得配合着这一工作吧，发行人提供资料、中介机构尽力核查，把程序做规范了，即便被现场督导，交易所发现一个小问题和发现六个问题性质肯定是不一样的啊？
2、股权清晰性问题
无论是前次申报创业板IPO被否还是此次深主板IPO在审期间被现场督导，发行人的股权清晰性问题都是监管关注的重点。交易所此次督导中提及发行人历史沿革存在十余次股份代持，且未签订代持协议，且在第一次申报时也没有披露。
比如其中典型的一点就是，实控人与某自然人存在股份过户未支付对价的情况，发行人解释为此前双方存在债权关系、债权和股权互抵了；但是交易所从该问题入手发现实控人与该自然人之间的资金往来和其他文件并不能很清晰的证明存在借贷关系，进而就怀疑到发行人的股权代持未披露完整。
这一点就很尴尬，交易所就直接怀疑发行人和实控人的诚信情况，进而就会对整个IPO项目的质地产生警惕了。
3、劳务派遣人员的合规性问题
交易所披露的该案例真是一个相当典型的案例，第一次申报创业板被否，结果二次申报时的现场督导发现发行人和中介机构对于前次被否关注问题仍未能提供很规范的展示和核查，这就不得不让交易所很警惕了。
经笔者查阅，该案例为深圳华智融科技股份有限公司，华智融第一次由兴业证券申报创业板IPO，然而并未通过发审委审核：
而第二次深主板IPO之旅也于去年年中宣告失败：
而且今年年初，华智融及其保代和会计师还收到了深交所的监管函：
监管函内交易所就认为发行人境外销售和股份清晰方面存在疑点，中介机构并未核查清楚。
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案例二
督导案例二为关于资金流水核查的，此处不再展开讨论。
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总结
关于拟IPO企业外销收入的真实性，交易所的审核动态内已经提及到多家现场督导案例，其实总结来看督导组的关注点还是在业务流、货物流和资金流的核查等方面，发行人规范了、中介机构核查到位了，交易所的疑虑也就自然而然的打消了。但是这句话说来容易，执行起来确实相当费神费力。
所以笔者还是那句话，上市要趁早、规范就要趁早，对于拟IPO企业，千万别等到业绩起来了、产业周期来了，结果规范性还没达到，那可能就错过上市的黄金期了。
篇幅所限，仅列示部分内容，获取全部内容，私信：监管动态0126
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