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破产企业规模越大，引入有实力的战略投资人难度加大，重整起来也越来越困难。为打破困境，越来越多企业在破产重整中引入信托工具，例如北大方正、海航等等。利用信托财产独立性，将信托财产与破产企业其他财产进行隔离，将信托财产收益权清偿给债权人，从而充分保障了债权人利益。本文将对信托参与重整的三种方式进行对比，并详解出售式重整+信托服务这种适用于大型企业破产重整方式。

信托在重整中的三种运用方式优劣势比较
一、存续式重整+股权受托处置
适用场景：破产企业面临暂时性流动性危机，但资产有稳定现金流，具有自救性，原股东和管理层稳定，有继续经营意愿及专业能力
服务内容：原股东作为委托人，将破产重整企业股权转让给信托计划，设立服务信托，受益人为全体债权人
优势：
①破产重整企业属于信托财产，具有独立性，债权人不能对该企业股权资产进行申请冻结查封，原股东也无法将企业财产质押。设立服务信托发挥其隔离功能和金融功能。
②破产企业偿还完债权人负债后，信托计划原状分配，可使原股东继续享有股东权益。这个形式跟之前的存续式重整相比是一个升级，通过服务信托自身所有的益他形式和隔离功能，在原有的传统破产重整的处置模式升级。
二、留债平台+服务信托
适用场景：出售式重整模式下，有些情况重整投资人联合体需要分别新设主体收购破产主体的资产，所有债权人需要在各新设主体中按照各新主体的资产量的比例和债权金额分别留债。
服务内容：留债清偿作为债权清偿方式，已成为当前重整实务中的标准配置。在留债安排中，引入信托工具，留债债权人作为委托人，将留债债权作为信托财产，交付给受托人管理，全体留债债权人为受益人。
优势：原留债交易结构过于复杂，会大大延长执行期限，增加执行难度。信托计划避免了多笔金融债权拆分这一复杂的过程，实现交易结构优化，大幅提高了执行效率。
三、转股平台+服务信托
适用场景：重整计划草案中的债权清偿方案有转股的安排，有些债权人由于受到政策或其他方面的限制无法直接持股，或债权人人数超过公司法规定的股东人数。
服务内容：转股债权人作为信托计划委托人，将股权转让给信托计划，设立服务信托，受益人为全体转股债权人。
优势：服务信托作为转股平台，和现有的有限合伙作为转股平台相比，运营更加规范且不受50人的限制，特别是中大型企业破产重整项目中，债权人人数众多，服务信托在执行层面操作更加简单快捷。信托作为需要第三方托管的金融模式， 有金融机构监管部门的监管，因此运营更加规范。
四、出售式重整+服务信托
适用场景：破产企业产业多元，重整投资人仅希望持有其核心资产，其余资产通过清收处置能产生一定的现金流或具有清收价值
服务内容：① 将重整投资人不愿投资的非主营资产或核心资产剥离，设立服务信托；② 视资产情况确定是否提供受托清收服务
优势：一方面减轻重整投资人投资负担；另一方面给债权人提供补充分配的可能，有利于重整投资方案顺利通过。
不同的企业所适用的重整模式也不相同，出售式重整是大中型重整中应用最多的方式。这种模式更适应大型重整案件的需要，有利于引入重整投资人。目前渤钢系企业破产重整、市场关注度很高的方正集团破产重整案等，都是使用的出售式重整的模式。当破产企业产业多元，而重整投资人仅希望持有其核心资产，剩余下的部分资产该如何处置，就可以运用出售式重整+服务信托的模式。将重整投资人不愿投资的非主营资产或核心资产剥离，设立服务信托而这部分资产。通过信托服务，采取时间换取空间的形式进行清收和处置，所得到的现金回现分配给债权人。
出售式重整+信托服务破产
重整的2.0时代
出售式重整的优势：
一、减轻了重整投资人的负担。
例如整个破产企业的规模大概为一千亿，其中投资人只想投资500亿的核心资产，传统的出售是重整中的剥离过程，需要很长的时间并且存在非常大的不确定性，甚至会重整失败。使用信托的形式即相当于把剥离进行前置，把这些非核心资产或者说投资人无意向投资的资产，统一装到信托服务中去。投资人就可以更加高效快速地投资他意向的核心资产。
二、给债权人提供补充分配的可能，有利于重整投资方案顺利通过。
破产重整的程序是6个月+3个月，因而无法在短期内完成低效资产或非主业资产的处置。而信托机制较为灵活，把非核心资产整体装到服务信托，用时间换取空间。因为有一些业务现有的资产没有办法在当下获得现金流回现，但是未来可能会有回现的机会。通过服务信托把经营后延，能够给债券人获得更多债券清收分配的可能，也更有利于保障重整计划的实施。
三、中立地位
由信托受托人或委托第三方进行低效资产或非主业资产的处置，可以确保破产程序中中立第三方主导处置事宜的延续性。
四、补充分配
财产权信托对低效资产或非主业资产的处置所得，将向债权人进行补充分配，未获清偿的债权可以进一步得到清偿。
出售式重整中的投资机会：
经济周期底部、经济结构调整都会带来困境资产的投资机会，在大量的特殊资产投资机遇中，出售式重整有其独特的魅力。
一、逆周期的并购机遇
重整投资是天然的逆周期投资，周期性行业在行业上升期营收规模逐步扩大，银行授信较为宽松，企业容易盲目扩大产能。一旦行业增长率放缓，进入下行周期，如未能顺利降杠杆的，则大概率债务重组和破产重整，被迫对优质资产进行出售。此时行业处于周期低谷，估值普遍较低，有一定安全边际，是天然的行业重组和并购良机。
二、尚处蓝海的市场环境
中国经济在持续多年的高增长后，逐步进入增速放缓，注重提质增效和结构调整的新阶段。根据国外的发展经验，特殊资产投资通常在经济增长放缓的过程中进入高度活跃期。简言之，目前是特殊资产投资行业市场竞争并不充分，缺乏优秀的投资人，对投资人而言是一片蓝海。
三、市场稀有的投资标的
参与出售式重整投资，有机会接触到稀有投资标的。如不是因为重整被动进行资产出售，很难成体系地获得这些系列优质资产的控股权，这与企业陷入一般性财务危机后寻找财务投资人完全不同。比如正在进行中的紫光集团重整，参与其中可获得集成电路、存储的产业集群，参与方正集团重整，可获得稀缺的优质医院资源等。
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