近日，商城县法院上石桥法庭

成功调解了一起涉企合同纠纷案件，
当事人将一面印有
“心系企业助发展，高效服务解难题”
的锦旗送到李立林法官手中，
对法官高效办案、尽心尽力的工作态度
给予高度认可和诚挚的感谢。
基本案情
01
2021年9月，周某安、杨某某与周某忠、杜某某签订关于商城县某建材有限公司的《公司收购合同》，合同中约定周某安、杨某某以800万元收购周某忠、杜某某在商城县某建材有限公司的股权及全部资产（不包含转让之前公司所产生的债务）。同时约定，周某忠、杜某某应当如实向周某安、杨某某披露商城县某建材有限公司的全部资产及实际现状，并保证周某安、杨某某在受让周某忠、杜某某的股权及全部资产后，不会遇到任何形式之权利障碍。
2022年，周某忠、杜某某因周某安、杨某某未按期支付收购款，诉至商城县法院，法院判决周某安、杨某某及商城县某建材有限公司支付未支付收购款及承担违约金100万元，现该案件已进入执行阶段。
后周某安、杨某某得知：2023年11月商城县法院判决商城县某建材有限公司支付案外人刘某某工程款120万元及利息；判决商城县某建材有限公司支付案外人李某工程款9.5万元及利息。经审理查明，上述两笔债务均系股权转让之前商城县某建材有限公司外欠的债务。
周某安、杨某某及商城县某建材有限公司认为收购前债务应由周某忠、杜某某承担，且周某忠、杜某某未按合同约定，向周某安、杨某某披露商城县某建材有限公司的全部资产背景，故于2024年1月诉至商城县法院，诉请周某忠、杜某某承担违约责任。
法院审理
02
承办法官李立林为避免影响企业正常生产经营，多次前往企业，深入了解企业当初收购情况及生产经营情况和偿债能力。之后也多次通过走访调查、电话沟通、当面调解等方式，向原、被告陈述诉讼的利害关系，最终双方达成一致调解意见：商城县某建材有限公司向案外人刘某某支付120万元工程款及利息，向案外人李某支付9.5万元工程款及利息，本次支付的工程款及利息从收购款中扣除，原被告签订的《公司收购合同》仍正常履行。
上石桥法庭围绕优化营商环境，打造“园区法庭”，服务辖区企业，响应“人人都是营商环境，事事关系营商环境”号召，发挥能动司法，坚持公正司法，以调解化纠纷，为园区企业发展保驾护航。
法官说法
03
一、 公司股东已变更，之前的债务还需要偿还吗？
根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”法定代表人的变更，并不影响公司债务的承担，法定代表人变更后的公司仍应承担变更前公司的债权债务。
因此，建议收购方在并购其他标的公司时：
（1）在收购前审慎调查目标公司真实负债情况；
（2）在股权转让等协议中要求转让方作出明确的债务披露；
（3）须让转让方承诺除列表列明债务外（包括任何的欠款债务、担保、罚款、责任等），均由转让方承担，负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任并约定明确的违约金。
上述三项条款可在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用，但并不会从根本上杜绝原股东隐瞒债务的风险。
二、 告知公司真实的债务情况是否为转让方的法定义务？
股权是一项综合性的权利，既包括人身属性的权利，也包括资产收益的财产权利。对于股权中财产权利的转让，本质上是一种买卖行为。既为买卖，为保证信息对称和交易公平，作为卖方对转让标的的真实情况负有披露义务，同时应保障转让标的不存在除已告知部分之外的瑕疵。
如果转让方隐瞒或者遗漏债务，而受让人对此并不知晓，那么转让标的存在瑕疵，进而导致转让标的成交的价值和实际价值不符，此时，转让方应对受让方承担瑕疵担保责任，即赔偿受让人因此遭受的损失。
三、 能否以转让方隐瞒债务构成欺诈为由要求撤销股权转让？
受欺诈方虽然有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销买卖合同，但对于欺诈行为的认定却是司法实践中的难点问题！
是否构成欺诈，一般要求实施欺诈行为的一方满足以下几个要件：
（1）转让方在主观上有欺诈的故意；
（2）客观上有欺诈行为，包括虚构事实和掩盖行为；掩盖行为既可以是积极的作为，也可以是消极的不作为；
（3）受让方因受欺诈而陷于错误认识，以为公司没有债务或者债务相对来说还算比较少；
（4）基于这种错误认识受让方作出购买公司的决定。
四、 如果需要收购标的或受让方承担债务，能否向转让方追偿？
在收购后，公司收购前的债务若被债权人主张，受让方应及时通知转让方处理，并留取相关证据。如出让方拒绝承担，受让方可以在对外承担债务后通过诉讼要求出让方承担因此受到的损失。
（商城县法院宣）
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总第3109期
责任编辑：小亚子    值班编委：田心
终审编委：紫云
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