本文从以下方面对2023年证券基金行业监管处罚情况进行分析：
一、监管处罚整体情况
二、各地监管机构处罚情况
三、监管处罚时间分布
四、监管处罚对象分布
五、监管处罚领域分布
六、监管处罚原因分布
七、监管处罚罚款情况
八、监管处罚措施分布
九、监管处罚法律法规依据情况
十、结语
统计数据说明：
1.编者根据公开资料统计了2023年中国证监会及其派出机构对于证券公司（包括分公司和营业部）、证券资管、证券投资咨询、公募基金管理人、公募基金代销机构及从业人员公开披露的行政处罚决定和行政监管措施。
2.本文按照罚单数进行统计，如有同一事件由证监会及证监局同时出具罚单，则分别统计。同一事件针对机构及从业人员分别出具罚单，统计为机构及从业人员连带处罚，以实际罚单数统计。
3.针对行业信息技术领域的监管处罚分析及解读，详见研究所于2023年12月发布的《金融科技洞察》年刊、《资管科技洞察》年刊；最新监管处罚解读详见当月专刊。
一、监管处罚整体情况
截至2023年12月31日，证监会及其派出机构针对证券基金行业共发出404张罚单，与上一年度（401张）基本持平。其中，针对证券经营机构的罚单共计354张，涉及证券经营机构114家。基金经营机构监管趋严，2023年针对基金经营机构的罚单共计50张，同比增长42.86%，涉及基金经营机构39家。
对比近四年罚单情况发现，监管层持续贯彻对违法违规行为的“零容忍”态度，加大证券基金行业监管力度，2022年监管处罚力度创历史新高，罚款金额9836.94万元，同比增长47.36%；2023年监管持续保持高压态势，罚款金额达到8946.82万元。
图1  2020-2023年证券基金行业监管处罚情况
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
二、各地监管机构处罚情况
2023年，在中国证监会及其派出机构中，共有36家监管机构开出罚单，较2022年增加2家。其中，证监会开出30张罚单，相比2022年减少28张；派出机构开出罚单374张，相比2022年增加32张。在整体罚单数量大致保持不变的情况下，派出机构开具罚单的占比显著提升。
证监会派出机构中，上海证监局罚单数量最多，与证监会下发罚单数持平，共30张；其次为浙江证监局，为28张。2022年位居前列的辽宁证监局、湖南证监局、重庆证监局罚单数量在2023年明显下降，其中，湖南证监局及重庆证监局连续两年下降；而西藏、黑龙江、甘肃等地证监局罚单数量增加。
主要处罚原因在各地不尽相同，如上海证监局下发的罚单中“监督报备问题”“内控管理问题”“研究报告质控问题”出现次数较多，浙江证监局开具的罚单中“合规风控不足”“人员资质违规”问题较为严重。
图2  2023年各地监管机构开出罚单情况（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
三、监管处罚时间分布
监管处罚月份分布方面，2023年5月-6月罚单数量最多，共有28家监管机构在此期间开出共计104张罚单，其中针对“研究报告质控问题”的就有37张。2023年5月，监管部门向各证券公司发布2022年证券研究报告业务“双随机”现场检查情况的通报结果，指出现阶段研报业务存在的三大典型问题，并通报重申了四项监管要求。
图3  2022年-2023年经营机构处罚情况（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
四、监管处罚对象分布
2023年，受罚机构仍然以证券公司为主，占比73%，其次为证券投资咨询公司及商业银行，占比分别为13%、10%。
图4  2023年受罚机构类型分布情况
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
对比近四年罚单的处罚对象，个人连带机构处罚的罚单占比持续增长，机构对从业人员违规行为承担合规管理不足的连带责任趋势日益凸显。
图5  2020年-2023年处罚对象分布情况
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
2023年，监管机构针对高管和业务主管的罚单共51张，其中，董事会成员及总经理罚单数最多，达到23张，涉及13家经营机构的33位高管。其次为分管业务负责人、项目负责人。
图6  2023年经营机构高管和业务主管罚单分布情况（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
在对高管的罚单中，“内控管理问题”“合规风控不足”和“未勤勉尽责”是处罚的主要原因，一方面说明部分高管和业务主管人员合规意识不强；另一方面，经营机构也应根据相关管理人员的履职情况，强化对合规管理人员能否勤勉尽责、合规风险控制等方面的评价和考核。
图7  2023年高层管理者违规原因分布情况（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
五、监管处罚领域分布
2023年监管对经营机构开出的罚单涉及多个领域，其中证券投资咨询业务罚单数量最多，其次是资管业务、合规内控，如下图所示。

图8  2022-2023年监管处罚领域分布（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
证券投资咨询业务
2023年，证券投资咨询业务罚单数量合计132张，相比2022年增加了158.82%，一方面，证监会各派出机构展开研究报告专项审查，2023全年“研究报告质控问题”相关罚单共计47张，较往年明显增加（2022年为3张）；另一方面，监管部门进一步强化投资者保护，加快证券投资咨询业务违法违规行为处置力度，推进不符合规定或者经营不善的证券投资咨询机构快速出清。
2023年，相较于合规建设较完善的证券公司，证券投资咨询机构获客难度较大，导致部分证券投资咨询机构从业人员“铤而走险”，通过虚假夸大选产、违规承诺收益等方式进行揽客。违规事项主要集中在违规推介、违规承诺收益、人员资质违规、留痕管理不足等，反映出部分证券投资咨询机构缺乏完备的合规管理体系，疏于对分支机构从业人员的合规意识培养。
资管业务
资管业务罚单数量逐年递增，且呈现出机构及个人“双罚”态势。2023年资管业务罚单数量合计100张，违规事项主要集中于“内控管理问题”“人员资质违规”“合规风控不足”“违规推介”“未勤勉尽责”等方面。从受罚机构来看，商业银行罚单数量明显增多，同比增长160%。面对证券资管子公司、基金公司直销以及第三方代销基金机构等多元化渠道的激烈竞争，叠加2023年市场波动下基金销售遇冷的情形，部分银行销售行为开始变形，存在盲目扩大保有量、提升中间业务收入而忽视合规展业的问题。
经纪业务
2023年经纪业务罚单数量合计78张，与2022年基本持平，违规事项主要是违法买卖股票、违反廉洁从业管理规定及各类违规中介代客操作活动，处罚对象主要为证券公司营业部从业人员。一方面，部分经营机构合规覆盖不到位，对分支机构管控存在不足，对营业部的合规管理、廉洁从业内部控制失效，导致营业部违规事件频发，亟需加强营业部的日常合规检查次数及各业务领域合规专项自查；另一方面，廉洁从业问题监管趋严。2023年4月，证券业协会及基金业协会分别发布行业道德倡议书；7月，证券业协会发布《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，强化经营机构廉洁从业体系建设要求。
投行业务
2023年，监管部门重点对投行业务“一查就撤”“带病申报”加强监管。从罚单情况来看，2023年证监会及其派出机构针对投行业务领域下发66张罚单，并对多起保荐项目“一查就撤”行为进行事后追责，对主动撤回上市申请项目的保荐机构下发8张罚单，也体现出监管“零容忍”态度。
六、监管处罚原因分布
2023年“内控管理问题”“合规风控不足”仍然是处罚的主要原因，如下图所示，分别出现169次、144次。表明业务风控合规及内控是监管部门的重点关注问题，也是部分经营机构亟需加强的部分。
图9  经营机构监管处罚原因分布（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
完善的内控管理是公司安全运营、持续发展的根本保障，部分经营机构在不断拓展业务、探索业务和产品创新的同时，内控制度的调整及管理相对有些滞后，使得公司经营管理及基金代销、投资咨询、债券承销等业务开展过程中屡屡出现违规行为。2023年，经营机构因“内控管理问题”收到罚单169张，同比增加15.75%，涉及经营机构89家。
2023年，经营机构因“合规风控不足”收到罚单144张，同比增加29.73%，涉及77家经营机构。“合规风控不足”问题主要暴露在公司在开展业务时信息披露、留痕管理、履行勤勉尽责义务、监督报备等具体活动中。同时，合规风控与内控管理紧密相连，在因“内控管理问题”被监管处罚的经营机构中，往往也存在合规风控不足的问题。2023年的144张“合规风控不足”相关罚单中，有101张罚单也涉及“内控管理问题”，占比高达70.14%。
此外，2023年因“人员资质违规”“违规推介”“研究报告质控问题”等原因被处罚的案例相比2022年明显增加，相关罚单数量分别增长110.42%、64.29%和1466.67%。“人员资质违规”“违规推介”等问题主要出现于证券公司营业部、证券投资咨询公司及基金代销机构（包含商业银行及第三方独立销售机构）的投资顾问服务中。一方面，行业机构财富管理转型提速，部分公司在业务拓展中出现重市场份额、轻合规管理的情况，风险把控和内部管理滞后，业务风险隐患突出；另一方面，反映出当前部分经营机构对于分支机构的合规管理仍需强化。
七、监管处罚罚款情况
2023年共计16家监管机构开出罚款罚单，机构数量与2022年持平；罚款罚单数量为25张，相比2022年减少41.86%；罚款金额为8946.82万元，较2022年减少9.05%。
图10  2023年各地监管机构开出罚款罚单情况
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
罚款罚单涉及的业务主要为经纪业务，其中违规买卖证券及廉洁从业是主因，合计占比73%，且处罚对象均为个人，经营机构需要加强从业人员合规意识及能力培养。
图11  2023年罚款罚单处罚原因分布
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
从罚款金额看，大额罚单数量及罚款金额均有所减少。2023年开出的罚款罚单平均357.87万元，相比2022年开出的罚款罚单平均减少122.13万元。2023年罚款金额超过百万的罚单有4张，其中超过千万的罚单1张。因蚂蚁（杭州）基金销售有限公司开展基金销售业务过程中，未能恪尽职守，未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，浙江证监局对其机构及公司高管开出合计7383万元罚单，占全年罚款金额的82.52%。
从大额罚单情况可以看出，从业人员违规交易是处罚的重点，根据《证券法》第二百一十五条规定：经营机构及其从业人员私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
表1  2023年超过百万罚单情况
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
八、监管处罚措施分布
2023年罚单中，处罚措施集中于警示函、责令改正、记入证券期货市场诚信档案措施，合计占比79.37%；记入证券期货市场诚信档案相较2022年增幅较大，同比增长957.14%，行业诚信约束与引导进一步强化；此外，2023年增加了立案调查、内部追责并提交整改报告、免除职务等类型的监管处罚。
图12  2022-2023年监管处罚措施分布（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
九、监管处罚法律法规依据情况
2023年监管处罚主要依据集中于《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《中华人民共和国证券法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《发布证券研究报告暂行规定》等法律法规，其中合规相关条款占比最大。
图13  2023年监管处罚法律依据分布（前15位）（张）
资料来源：监管机构公开信息 华锐研究所
十、结语
综合上述监管处罚分析，同时结合2023年政策发布情况来看，行业监管整体呈现以下特征：
行业持续严监管态势。其中，基金经营机构罚单明显增加，受罚机构除第三方代销机构外，商业银行基金代销业务罚单数量逐年攀升，违规行为在侵犯投资者合法权益的同时，也会影响代销的公募基金的商誉。随着公募费率改革，行业马太效应加剧，无法同时满足合规要求与保有量的机构将会加速“出清”。因此，提升合规水平、成本管控能力，也是未来基金代销机构提升竞争力的一大方向。
不同业务领域监管各有侧重。投资咨询业务研报质控问题成为2023年监管重灾区，同时，人员管理及推介过程合规管理也是当下投资咨询机构亟需加强的部分。在强监管态势下，投资咨询机构应摒弃“赚快钱”思维，强化核心竞争优势，在合规稳健经营中寻求发展。资管业务领域监管重点，一方面是督促基金代销业务合规展业；另一方面，监管部门对非标资产出清情况进行追溯处罚，资管机构需加强风险管控，严格遵守内部杠杆限额，加强非标资产投资管理，提高投资决策标准，确保新增产品符合监管要求。经纪业务领域，违反廉洁从业管理规定及从业人员违规买卖股票问题较为严重，结合2024年初监管批量处置从业人员违规买卖股票问题并下发大额罚单亦可看出，未来对该领域强监管态势将会持续。投行业务领域，监管部门对发行人“一查就撤”及“带病申报”现象进行立体化查处，对中介机构未勤勉尽责履行尽调义务及持续督导义务进行追溯处罚。在全面注册制改革背景下，中介机构需要严格履行“看门人”职责，维护市场稳定，保障投资者合法权益。自营业务领域，2023年监管部门则重点关注经营机构交易对手风险控制与交易询价留痕管理。
记入证券期货市场诚信档案处罚明显增多。从2023年监管处罚措施来看，被采取记入证券期货市场诚信档案的监管措施罚单数量同比增长957.14%。这意味着，违规行为对相关人员及机构信誉会带来持续影响，未来监管处罚对机构及个人展业带来的不利影响更加长远。
作者：华锐研究所 宋昱坤
声 明
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