文/Ronald
摘要：铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（873727）申报北交所IPO，是一家专注于向全球非煤矿山提供工程建设、运营管理、优化设计、技术研发等一体化开发服务和相关增值服务的国家级高新技术企业。2023年1-9月扣非归母净利润4350万元，同比下降25%。公司控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司，公司对控股股东子公司铜陵有色的关联销售收入占比25%左右，为公司前2大客户，毛利率明显高于非关联方。四川致中致和建设工程有限公司与发行人均属于矿山开发服务企业，存在一定的竞争关系。2020年、2021年、2022年，公司第一大供应商均为致中致和。报告期有三个亏损合同项目，受审核部门重点关注。公司招股书披露了报告期13项罚款的行政处罚，合计被罚款148.80万元，其中4起安全事故罚款都是致死1人，4起事故合计致死4人，被合计罚款118万元。
铜冠矿山建设（873727）申报北交所IPO，是一家专注于向全球非煤矿山提供工程建设、运营管理、优化设计、技术研发等一体化开发服务和相关增值服务的国家级高新技术企业，致力于成为全球领先的智慧矿山系统解决方案提供商。公司股票2022的6月22日挂牌新三板，证券代码873727，2023年5月18日调入创新层。公司目前总股本1.52亿股。公司控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人为安徽省国资委。
一、2023年1-9月扣非归母净利润4350万元，同比下降25%
2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为92350万元、102390万元、116414万元，扣非归母净利润分别为3645万元、4457万元、6859万元。
根据容诚会计师事务所出具的《审阅报告》，2023 年 1-9 月，公司实现营业收入80589.04 万元，较上年同期增长 0.09%；归母净利润为 4791.44万元，较上年同期减少22.04%；扣非归母净利润为 4349.62万元，较上期同期减少25.29%。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，公司结合自身经营规模、盈利情况等因素，选择的上市标准为：“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
二、对控股股东子公司铜陵有色关联销售收入比例25%左右，为公司前2大客户，毛利率明显高于非关联方
铜陵有色（000630）与发行人有共同的控股股东。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，发行人为铜陵有色及其关联企业提供矿山工程建设和采矿运营管理等相关服务占营业收入的比例分别为 27.37%、25.10%、24.05%和 26.63%，占比较高。2020年至2022年，铜陵有色及其关联企业是公司第一大客户，只是2023年上半年，才跌落至第二大客户。
第二轮问询回复“问题 1. 关联交易毛利率较高的合理性”显示：矿山工程建设发行人向关联方销售毛利率与非关联方整体毛利率基本一致，但关联方项目主要在境内，毛利率明显高于境内非关联方项目；采矿运营管理发行人向关联方的销售毛利率分别为 13.20%、11.37%和 10.82%，向非关联方的销售毛利率分别为 6.85%、3.00%和 3.19%。发行人披露毛利率差异原因主要系部分关联方项目应用了先进采矿技术、爆破服务的利润较高、长时间持续合作施工效率高等。
三、2020年-2022年第一大供应商为同行业竞争对手
2020年、2021年、2022年，公司第一大供应商均为四川致中致和建设工程有限公司，分别占公司采购总额的18.70%、16.89%、13.53%。
2023年1-6月，致中致和不在公司前五大供应商名单中。
第二轮审核问询的回复“问题 2. 采矿运营管理业务是否存在外包依赖风险”显示：报告期内，发行人采矿运营管理业务成本构成中分包成本占比分别为 64.24%、65.00%和 60.15%，其中，向四川致中致和建设工程有限公司的采购金额较大。各期应付账款余额分别为 30771.31 万元、35274.29 万元和 36965.75 万元，余额较大，应付四川致中致和建设工程有限公司等供应商的款项存在 2 年以上的应付款项。
审核中心要求发行人：说明向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因，相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力，对供应商是否存在依赖风险，并视分析情况对是否存在外包供应商依赖风险进行风险揭示；供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，是否为发行人的竞争对手，对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响。结合相关项目与客户、供应商结算的具体政策，说明应付四川致 中致和等供应商的款项超过 2 年的原因及合理性。
发行人在回复中披露：致中致和与发行人均属于矿山开发服务企业，致中致和在2019 年已获取矿 山工程施工总承包一级资质，可以承揽各类矿山工程施工业务，主要在我国西南地区的部分项目中与发行人存在一定的直接竞争关系。但是由于致中致和综合实力目前仍较发行人存在较大差距，在更看重服务商综合实力、技术水平、经营规模、项目经验、行业声誉的高端大型矿山开发服务项目中，发行人较致中致和仍具有明显的竞争优势，二者竞争关系较弱。报告期内，二者除均为玉溪大红山矿业有限公司提供矿山开发服务外，在承接客户、经营区域和项目规模方面具有明显差异，故致中致和不属于发行人主要的竞争对手。
四、报告期有三个亏损合同项目，受审核重点关注
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司境外主营业务收入占当期主营业务收入的比例分别为 46.90%、47.08%、49.29%和 53.09%，占比较高。公司境外业务主要开展于赞比亚、刚果（金）、厄瓜多尔、蒙古、哈萨克斯坦等矿产资源丰富的发展中国家。
根据申报文件及问询回复，报告期内，“哈萨克阿尔 杰米耶夫矿通风罐笼井”“蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、 采供矿工程”和“新鑫有限责任公司 825m 中段 1 号矿体采矿工程”3 个项目存在亏损的情况。
审核中心在问询中要求发行人说明：报告期内亏损合同的具体情况，项目亏损承接的原因及亏损的具体原因，与交易对手方的合作背景、是否存在关联关系，具体会计处理过程、预计负债、减值计提是否充分，亏损合同对财务数据的影响，项目后续处理计划和安排。
（一）公司对亏损合同项目承接原因及合作背景、产生亏损的具体原因列表说明如下：
（二）亏损项目后续处理计划和安排：
1、哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井项目 该项目已进入后期阶段，主体工程预计将于 2023 年末完工，施工状态正常， 工程质量和安全管理得到哈萨克斯坦公司及项目所在地政府的高度肯定，未发生导致合同亏损进一步增加的情况，经发行人决策，继续执行该合同，并积极 与业主方沟通，争取一定的合理补偿。
2、蒙古新鑫有限责任公司乌兰铅锌矿掘进（含探矿）、采供矿工程根据合同约定，该项目将于 2024 年 5 月到期，发行人与该项目客户双方合作时间长，业务持续性强，交易规模稳定，目前仍有多个项目正持续开展合作，发行人从保持客户长期合作关系、后续合同盈利情况等方面考虑，决定继续执行该合同。发行人已采取一系列的降本增效的措施以控制该项目的亏损，目前该项目的施工状态良好，未进一步发生亏损事项，并且发行人已积极与业主方 沟通，争取一定的合理补偿。
3、新鑫有限责任公司 825m 中段 1 号矿体采矿工程根据合同约定，该项目将于 2023 年 12 月到期，发行人从保持客户长期合作关系、后续合同盈利情况等方面考虑，决定继续执行该合同。发行人已采取一系列的降本增效的措施以控制该项目的亏损，目前该项目的施工状态良好，未进一步发生亏损事项，并且发行人已积极与业主方沟通，争取一定的合理补偿。
五、报告期4起安全事故致死4人，合计被罚款118万元
公司招股书披露了报告期13项1万元以上罚款的行政处罚，合计被罚款148.80万元，其中4起处罚对应的安全事故都是致死1人，4起事故合计致死4人，被罚款118万元。最近一次致人死亡的安全事故发生于2023年6月24日，在云南分公司昆阳磷矿项目上。
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