文/梧桐兄弟
近期，山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转债上会审核被否，其否决理由为：发行人未能充分说明本次融资的必要性和融资规模的合理性。
根据《关于终止对山东日科化学股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定》，深圳证券交易所（以下简称本所）上市审核委员会2024年第7次会议对你公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审议。
本所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：一是在公司利用闲置资金购买大额银行存单、开展委托贷款情形下，对本次融资用于补充流动资金的合理性和必要性的披露是否充分；二是在本次募投项目已基本建设完毕，资产负债率处于较低水平、授信额度充分，且存在大量闲置资金情形下，对本次融资的合理性和必要性的披露是否充分。
上市审核委员会审议认为：发行人未能充分说明本次融资的必要性和融资规模的合理性。发行人不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五条、第四十条以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十一条、第十五条的规定。上市审核委员会经合议形成审议意见如下：山东日科化学股份有限公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合上市审核委员会审议意见，本所决定对你公司向不特定对象发行可转换公司债券申请予以终止审核。
一、2023年1-9月业绩下滑
公司主要从事塑料与橡胶改性剂的研发、生产与销售业务，主要产品包括ACR系列产品及ACM系列产品。
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司营业收入分别为227,458.67万元、277,284.73万元、275,952.03万元和190,480.57万元，归属于母公司股东的净利润分别为20,703.62万元、19,016.96万元、19,649.82万元和8,234.83万元。
发行人2023年1-9月与2022年1-9月主要经营数据对比及其变动情况具体如下：
2023年1-9月，公司营业利润较上年同期减少12,716.94万元，同比下降58.68%，归属于母公司所有者的净利润较2022年1-9月减少7,821.66万元，同比下降48.71%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润较上年同期减少9,637.32万元，同比下降58.76%。
根据同行业上市公司公布的2023年第三季度报告，同行业公司业绩同比变动情况如下：
由上可知，公司净利润大幅下滑主要与主营业务毛利率的下降有关。
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为46,334.90万元、10,696.05万元、22,769.07万元和-7,614.31万元，整体波动幅度较大。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为36,544.01万元、36,441.10万元、30,496.17万元和34,008.65万元，占营业收入的比例分别为16.07%、13.14%、11.05%和17.85%。
二、拟募集5.15亿，募投项目产品毛利率大幅下降
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过（含）51,537.44万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
本次募投项目为年产20万吨ACM项目，生产产品为ACM，为公司现有产品，属于对现有业务的扩产和升级，符合“募集资金主要投向主业的规定”。
本次募投项目的建设有助于公司突破现有ACM产品产能瓶颈，进一步增强在PVC塑料及橡胶改性剂行业的综合竞争力。本次募投项目预测期为10年（含建设期2年），生产负荷按生产期第一年25%，第二年75%，第三年及以后100%。经测算，本次募投项目内部收益率（税后）为10.81%，税后静态投资回收期（含建设期）为8.18年。
公司现有ACM系列产品产能16万吨/年，本次募投项目建成投产后，公司将新增20万吨ACM生产能力，ACM系列产品产能将逐步增加至36万吨/年。本次新增的20万吨ACM产能中，约6.72万吨将用于“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”之子项目“年产20万吨橡胶胶片”产品混炼胶胶片的生产，约13.28万吨将用于对外销售。
值得注意的是，2023年1-9月，公司ACM系列产品毛利率下降明显，具体如下：
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，ACM系列产品毛利率分别为20.20%、17.52%、13.06%和5.28%，2023年1-9月下降幅度较大。
三、无实际控制人，间接控股股东第一大股东为万达控股
截至2023年6月30日，金湖投资直接持有发行人股份62,067,859股，占发行人总股本的13.30%，金湖投资之一致行动人鲁民投基金通过其管理的基金“鲁民投点金一号私募证券投资基金”持有发行人股份41,959,951股，占发行人总股本的8.99%；金湖投资及其一致行动人合计持有发行人股份104,027,810股，占发行人总股本的22.29%，金湖投资为发行人的控股股东。
金湖投资的执行事务合伙人为鲁民投之全资子公司山东鲁民投企业管理有限公司，有限合伙人为鲁民投及其控制的合伙企业山东鲁民投新动能高端化工股权投资基金合伙企业（有限合伙）；金湖投资之一致行动人鲁民投基金为鲁民投控股子公司。综上所述，鲁民投为金湖投资及其一致行动人鲁民投基金之实际控制方，为发行人间接控股股东。
截至2023年6月30日，鲁民投股东情况具体如下：
根据工商登记网络查询记录及间接控股股东鲁民投出具的说明文件，鲁民投股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有其股权比例或控制其表决权比例超过50.00%，其任何一家股东均不能通过其单独持有或控制的表决权对鲁民投股东会、董事会的决议的形成和重大经营事项实施实际控制，鲁民投及发行人无实际控制人。
四、闲置资金购买大额银行存单
报告期各期末，公司交易性金融资产具体情况如下：
报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为11,000.00万元、44,571.98万元、33,617.61万元和0.00万元，占流动资产的比例分别为8.25%、25.81%、21.64%和0.00%。
报告期内，公司持有的交易性金融资产均为购买的银行理财产品。交易性金融资产余额变动原因为公司随时根据理财产品收益率情况以及公司的资金需求情况调整购买银行理财产品的规模。2023年6月末，公司持有的理财工具为大额定期存单，在其他非流动资产列报。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为93,556.99万元、116,513.03万元、149,325.08万元和227,565.40万元，总体呈增加趋势。2021年末，公司非流动资产较2020年末增加22,956.04万元，主要由在建工程增加所致；2022年末，公司非流动资产较2021年末增加32,812.05万元，主要由在建工程和其他非流动资产中的预付工程设备款增加所致；2023年6月末，公司非流动资产较2022年末增加78,240.32万元，主要系本期公司理财工具选择大额定期存单以及非同一控制下合并时被合并方未实现的债务重组收益列报其他非流动资产所致。
此外，截至2023年9月30日，公司对外委托贷款余额10,000.00万元，占合并报表中归属于母公司股东净资产的3.88%。截至本募集说明书出具之日，借款方均按月正常结算并支付利息，并已于2023年11月29日按期归还本金5,000.00万元，不存在违约情况。
五、上市委会议现场问询的主要问题
1.本次融资的必要性与合理性问题。根据发行人申报材料，发行人本次拟募集资金51,537.44万元，其中41,537.44万元用于年产20万吨ACM项目建设，10,000万元用于补充流动资金。年产20万吨ACM项目已基本建设完毕，预计于2024年3月达到可使用状态，已实际支出51,364.23万元。报告期内，发行人资产负债率分别为15.26%、18.36%、17.10%、27.36%；期间利用闲置资金购买银行理财产品、开展委托贷款等，年均金额超过4亿元，其中最近一期末存在10,000万元委托贷款。截至2023年11月30日，发行人及其控股子公司尚未使用的授信额度为9.96亿元。
请发行人：（1）结合购买银行理财产品、开展委托贷款情况，说明部分募集资金用于补充流动资金的必要性;（2）结合本次募投项目已基本建设完毕，资产负债率处于较低水平、授信额度充分，且存在利用大量闲置资金购买银行理财产品、开展委托贷款情况，说明本次融资的必要性和合理性是否充分，是否理性融资、合理确定融资规模。同时，请保荐人发表明确意见。
2.募投项目问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人ACM系列产品主营业务收入占比分别为63.59%、51.14%、46.89%、44.42%，毛利率分别为20.20%、17.52%、13.06%、5.28%，销售收入和销量均呈下降趋势。发行人现有ACM系列产品产能16万吨/年，本次募投项目建成投产后将新增20万吨ACM产能。
请发行人：（1）说明ACM系列产品销售收入、销量、毛利率呈下降趋势的原因及合理性；（2）结合发行人现有产能利用率、下游客户拓展情况，说明在市场竞争较为激烈、毛利率持续下滑的情形下，仍对ACM系列产品进行大幅扩产的原因及合理性，是否存在产能过剩风险，以及产能消化的应对措施。同时，请保荐人发表明确意见。
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