文/梧桐兄弟
1月29日，上交所公布了《关于对海通证券股份有限公司及有关责任人采取监管措施的决定》及《关于对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评的决定》，其中：
（1）海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或公司）存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。
（2）某二次申报IPO项目保荐代表人履行保荐职责不到位。发行人报告期初对控股股东存在其他应付款1,497.17万元，但未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。发行人上述其他应付款系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成。发行人报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情况。发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异。
当事人：
晏璎，首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人；
谢丹，首次公开发行股票并上市申请项目保荐代表人。
经查明，晏璎、谢丹作为海通证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的首次公开发行股票并上市项目（以下简称该项目）保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形。
一、相关主体违规情况
该项目为二次申报项目，前次申报报告期为2017年度至2020年1-6月，本次申报报告期为2020年度至2022年度，其中2020年1-6月为重叠段。上海证券交易所（以下简称本所）在该项目本次受理阶段对保荐人开展了现场督导，该项目已撤回申报。
（一）关联方核查不充分
根据该项目招股说明书，发行人报告期初对控股股东存在其他应付款1,497.17万元，但未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导发现，发行人上述其他应付款系因前次申报报告期体外资金循环配合客户回款事项形成，发行人本次申报报告期内的关联方及疑似关联方与前述体外资金循环事项相关主体存在高度关联。对此，保荐人未能勤勉尽责，未对前述关联方及疑似关联方主体予以充分关注，未对发行人是否存在未清理完毕的体外资金循环开展有效核查。
（二）收入核查不到位
发行人两次申报报告期内收入均呈现高速增长趋势，但本次申报报告期首个会计年度2020年度收入大幅低于前次申报最后一个会计年度2019年度收入。现场督导发现，发行人报告期内收入确认存在多笔外部验收单时点与内部工时记录不匹配的情况，保荐人未针对上述情形提高注意义务，未充分关注发行人是否存在跨年度调节收入风险并开展有效核查。
（三）毛利率及成本核查不到位
发行人毛利率显著高于同行业可比公司，变动趋势与同行业可比公司存在差异。现场督导发现，发行人部分项目合同约定的物料配置、生产领料依据资料BOM（物料清单）、销售出库物料明细间不匹配，部分项目毛利率大幅高于发行人平均毛利率，部分销售合同包含多个项目、同一合同下配置相同或相近的项目之间毛利率差异较大。保荐人未能关注到前述物料耗用与产量不匹配的情况，也未对发行人毛利率异常的原因以及成本核算准确性开展充分核查。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求具有全面核查验证责任。鉴于发行人前次申报报告期存在体外资金循环等财务内控问题，且前后两次申报报告期存在部分重叠段，保荐人未能勤勉尽责，未对关联方及疑似关联方体外资金循环的情况予以充分关注并审慎核查，同时也未对发行人收入、毛利率及成本核算等方面开展充分核查，履职尽责不到位。晏璎、谢丹作为保荐代表人对此负有直接主要责任，上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）申辩意见
保荐代表人晏璎、谢丹提出异议称：一是申报前保荐人已关注报告期初其他应付款余额，主动对体外资金循环进行了核查并形成专项说明，在现场督导期间一经问询立刻提供。未调取银行流水系因客观条件限制等，但已采取替代方式进行核查。二是关于外部验收与工时记录不匹配事项，主要系部分客户验收后对售后、持续研发优化、保养等要求较高，或客户自身产线运行较晚等情况，导致出现验收后工时占比较高、无工时当年确认收入等情况。三是保荐人在收入确认和成本归集方面均采取了常规手段进行核查，确认了毛利率核算的准确性和毛利率较高的合理性。
（三）纪律处分决定
对于保荐代表人晏璎、谢丹所提申辩理由，本所经审核后认为：
第一，发行人前次申报报告期存在体外资金循环等内控缺陷，相关事项影响本次申报报告期初其他应付款余额，保荐人所称在申报前已进行了核查并形成说明文件，但未在申报文件中及时进行披露并说明，直至现场督导进场后才予以提供。发行人的关联方以及疑似关联方与前次申报报告期体外资金循环事项具有关联性，对审核判断具有重大影响，但保荐人在申报前未尽到与该事项重要性相匹配的注意义务，对上述主体的核查程序履行不到位，相关违规事实清楚。保荐代表人所提异议理由不影响违规事实认定。
第二，关于外部验收与工时记录不匹配事项，涉及发行人是否存在跨年度调节收入的风险，保荐代表人称已通过函证及访谈验证客户对项目验收的时间，但与其提交的工作底稿内容不符，且对部分项目验收后仍发生较多工时情形的原因，未提供充分合理的验证资料，对相关异议理由不予采纳。
第三，现场督导查明，保荐人未能充分核查合同约定的物料配置方案、生产物料清单、销售出库物料明细之间的差异情况，保荐代表人所称常规手段存在明显核查不充分、不完整的情形，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人晏璎、谢丹予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
上海证券交易所
2024年1月29日
当事人：
海通证券股份有限公司；
姜诚君，海通证券股份有限公司时任保荐业务负责人；
张卫东，海通证券股份有限公司时任内核负责人；
许灿，海通证券股份有限公司时任质控负责人。
上海证券交易所（以下简称本所）经现场督导发现，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或公司）存在首发保荐业务履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及对尽职调查把关不审慎等缺陷。有关责任人对公司上述行为负有责任，未能审慎勤勉执业。
海通证券及有关责任人的行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求，违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第三条、第四条、第五条，《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）第1.3条、第1.4条、第3.17条，《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条等有关规定。根据《会员管理规则》第8.5条，《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对海通证券股份有限公司予以监管谈话，对姜诚君、张卫东、许灿予以监管警示。
请海通证券主要负责人携带有效身份证件到本所（地址：上海市浦东新区杨高南路388号）接受监管谈话。请海通证券及有关责任人引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量，并严格按照公司制度进行内部问责。自收到本决定书之日起20个交易日内，应向本所提交书面整改报告。
上海证券交易所
2024年1月29日
7个月前的2023年6月16日，上交所公布《关于对海通证券股份有限公司予以监管警示的决定》，原因是上交所）在发行上市审核及执业质量现场督导工作中发现，海通证券作为河南惠强新能源材料科技股份有限公司、明峰医疗系统股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公司IPO项目的保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形，并且保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。
经查明，海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐人）在申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称首发上市）项目的保荐工作中，存在以下职责履行不到位的情形。
一、保荐核查工作履职尽责不到位
上海证券交易所（以下简称本所）在发行上市审核及执业质量现场督导工作中发现，海通证券作为河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称惠强新材）、明峰医疗系统股份有限公司（以下简称明峰医疗）、上海治臻新能源股份有限公司（以下简称治臻股份）申请首发上市项目的保荐人，存在对重要审核问询问题选择性漏答，对发行人的收入确认、存货、采购成本、资金流水和研发费用等核查不到位等违规情形。
（一）惠强新材项目
一是对重要审核问询问题选择性漏答。惠强新材通过分立子公司剥离非流动资产和负债金额 占 比分 别高 达 21.04%和20.86%，后将子公司 100%股权转让给惠强新材实际控制人，对报告期财务数据影响较大。首轮问询要求惠强新材说明通过分立、调整子公司架构再转让给实际控制人的原因，惠强新材未按照问询问题要求进行回复，漏答了相关子公司转让给实际控制人的原因。保荐人本应当对惠强新材作出的解释说明进行核查，并相应修改问询回复，但其仅对转让程序的合规性以及转让价格的合理性、公允性发表肯定意见。
二是重点事项核查不到位。首轮问询对研发费用核算准确性、研发人员快速增加、直接材料成本变动趋势、实际控制人大额现金分红、新增产能对应在建工程转固时间、产量增长率匹配性等相关异常情形进行重点问询，但惠强新材未予以充分解释说明，保荐人相关核查工作不到位。
（二）明峰医疗项目
一是收入确认相关核查不到位。根据首轮问询回复，保荐人通过明峰医疗售后系统核查已销售产品的全部维保情况，执业质量现场督导发现，保荐人未关注部分收入在维保任务列表中无相应安装记录的情况；根据首轮问询回复，保荐人选取报告期各期资产负债表日前后 30 天的全部销售收入进行了截止性测试，执业质量现场督导发现，保荐人实际整体核查比例较低且未能详细说明抽样标准。此外，执业质量现场督导发现，保荐人未充分关注部分关联销售的设备使用时间早于验收时间、设备生产时间晚于发货时间等异常情况。
二是存货、采购成本核查不到位。根据问询回复文件，保荐人走访了重要经销商以验证发出商品的存在性，执业质量现场督导发现，发出商品走访底稿照片中部分设备所载序列号、注册人均非明峰医疗，部分走访照片未见设备。此外，执业质量现场督导发现，上传至本所的电子底稿与纸质归档底稿中的函证存在差异，部分函证回函未归档至电子底稿，且函证的过程控制程序不足。
三是资金流水核查不充分。发行人实际控制人控制企业与发行人存在业务往来，执业质量现场督导发现，保荐人未完整调取相关企业资金流水，且对于未调取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰医疗银行流水账户存在部分交易区间无交易对手方信息的情况，且未见相关替代性程序资料。
（三）治臻股份项目
一是采购成本核查不到位。靶材体积小、价值高、价格受纯度影响较大，是发行人重要的原材料。执业质量现场督导发现，保荐人的工作底稿中未见对靶材关键内控节点的核查资料；对靶材的盘点记录不完整，已盘点部分存在未关注靶材纯度的情形；工作底稿中缺少对靶材的投入产出比分析及生产不良品核查资料。
二是研发费用核查不到位。执业质量现场督导发现，治臻股份 2019 年至 2020 年的项目工时分配表、部分研发领料出库单存在后补情形，保荐人的工作底稿中未见对工时分配表可靠性的复核验证资料，未充分核查研发工时与技术开发服务工时划分的准确性。此外，保荐人未充分核查研发工时、研发领料出库及领料去向等相关内部控制的有效性，也未在首次申报及问询回复中说明研发费用内部控制的实际执行情况。
二、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节
本所在执业质量现场督导中亦发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门项目风险识别不足以及意见跟踪落实不到位、项目底稿验收与归档管理不到位、质控部门现场核查有效性不足等薄弱环节。
一是项目风险识别及质控、内核意见落实不到位。执业质量现场督导发现，质控、内核部门针对明峰医疗、治臻股份 2 个项目的内控意见未突出项目重点风险和针对性核查要求；对于提出的质控、内核意见，未充分关注项目组书面回复出具的部分结论是否有相应的底稿依据。
二是项目底稿验收与归档管理不到位。执业质量现场督导发现，质控部门未有效督促明峰医疗、治臻股份项目组落实底稿验收发现的问题，2 个项目均存在重要资料未归入底稿的情况，直至督导期间才补充提供；明峰医疗项目已归档的纸质底稿未做到格式规范、标识统一、记录清晰，治臻股份项目未在规定时间内完成电子底稿归档。
三是质控部门现场核查有效性不足。执业质量现场督导发现，质控部门对部分首发项目的现场核查进场时间仅 1 天，不符合保荐人规定的首发项目进场时间要求。
综上，海通证券上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等保荐人执业规范相关规定。此外，本所发行上市审核期间，在对上述 3 个项目发出《保荐业务现场督导通知书》后，实施现场督导前，海通证券均撤销了项目保荐，一定程度上反映出对发行人经营状况及其面临风险和问题的相关尽职调查工作不够充分，项目申报准备工作不够扎实。海通证券的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《科创板审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十条、第四十二条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十四条、第二十七条、第三十八条等有关规定。
鉴于上述事实和情节，根据《科创板审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条，《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条，《上海证券交易所会员管理规则》第 8.5 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对海通证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，切实提升保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2023 年 6 月 15日
时隔7个月，海通证券又因IPO保荐质量被上交所采取监管措施。海通证券确实需要充分重视，采取有力措施，切实提升保荐工作业务质量了！
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