文/梧桐兄弟
1月27日晚上，中科合成油技术股份有限公司科创板IPO被宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构中金公司申请撤回申请/保荐。中科合成IPO申报于2022年12月30日获得受理，2023年1月20日收到首轮问询并后续完成了回复。
一、净利润过亿，但应收账款较高
发行人是一家致力于煤基清洁高效利用技术研发、应用与推广的高新技术企业。公司主营业务为煤制油催化剂、煤制油核心装备、煤制油工程与技术服务三类。
报告期内，公司煤制油催化剂业务涉及五家客户，分别为国能宁煤、伊泰化工、伊泰煤制油、潞安清洁、潞安煤基油，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，向前述五家客户销售煤制油催化剂收入占主营业务收入的比例分别为93.60%、90.06%、98.75%和90.10%。报告期内，公司主要财务数据如下：
报告期内，公司应收账款账面金额较大。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为64,943.77万元、54,210.13万元、49,427.83万元和33,178.06万元，公司应收账款周转率分别为 1.52 次、1.25 次、1.55次和 1.87 次，因发行人煤制油工程与技术服务业务的合同执行时间和客户回款周期较长，导致公司账龄在1 年以上的应收账款占比较高，分别为 53.03%、40.78%、30.87%和 39.46%。
报告期各期，公司研发费用分别为 23,554.49 万元、22,842.68 万元、23,994.26 万元和 10,454.74 万元，其中职工薪酬占比分别为40.08%、39.97%、44.65%、45.06%，技术服务费占比分别为 9.41%、10.78%、6.27%、5.26%。
二、无实际控制人，间接控股股东伊泰投资股东超过200人
截至2022年12月招股书披露，发行人控股股东伊泰集团持股比例 35.4%；伊泰投资持有伊泰集团 99.64%股权，为公司间接控股股东；伊泰投资共有股东合计2,311名。
1998-1999 年伊泰集团成立时，股东为伊煤集团和伊盟煤炭集团公司内部职工持股会（简称职工持股会），持股比例分别为63%、37%。2002 年 12 月，伊泰集团进行改制，将 63%国有股权划转至鄂尔多斯市国有资产经营公司。国有股权退出后，伊泰集团转制为全体员工持股的民营企业。因出台新的规则，2000 年民政部暂停职工持股会社会团体法人登记，证监会明确指出职工持股会不能成为公司股东，为规范持股主体适格性，职工持股会于2005 年 12 月进行了规范登记，即设立了伊泰投资。
2022年12月，伊泰投资向中国证监会提交了纳入非上市公众公司监管的申请。截至2023年7月左右，该申请尚在中国证监会审核过程中，完成时间暂不确定，伊泰投资尚未纳入非上市公众公司监管。
根据伊泰投资设立时适用的《中华人民共和国证券法（2004 修正）》的规定，“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。”前述规定并未明确股东人数超过二百人构成“公开发行证券”。关于“向特定对象发行证券累计超过二百人的”情形属于“公开发行证券”是由《中华人民共和国证券法（2005 修正）》（2006 年 1 月 1 日起实施）第一次规定。
综上，伊泰投资设立时当时有效的《中华人民共和国证券法（2004 修正）》并未明确要求“向特定对象发行证券累计超过二百人的”情形需按照公开发行证券履行程序，因此伊泰投资设立时股东超过二百人未违反当时有效的《中华人民共和国证券法（2004 修正）》规定。
此外，因间接控股股东伊泰投资股东人数较多且股权较为分散，为便于公司日常经营管理，除 6 名股东外，其余股东与 35 名股东代表签署《授权委托书》，将表决权委托于 35 名股东代表集中行使。张双旺为伊泰投资的法定代表人、第一大股东，持股伊泰投资股权比例为 15%，合计表决权比例 37.54%，第二大股东持有的表决权比例为 3.78%。
根据申请文件，发行人无实际控制人。原因在于：（1）张双旺所受托持有的 22.54%表决权存在股东与其解除委托关系的可能，且伊泰投资股东间无一致行动安排，因此，无单一股东所持表决权能够控制伊泰投资；（2）根据各委托人签署的《授权委托书》，委托人指定股东代表作为唯一排他受托人并按受托人意思代为行使标的股权项下除转让权、收益权及知情权外的其他股东权利；（3）根据伊泰投资《公司章程》及《董事会议事规则》，伊泰投资董事会由 6名董事组成，董事会决议的表决，实行一人一票；其中股东代表进入董事会成员比例不低于董事会成员总数的 70%，单一股东无法决定董事会多数席位；伊泰投资目前的董事长为张双旺，董事为张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、张晶泉。
三、中金公司少量间接持股
据披露，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在如下关系：
1、中金公司全资子公司中金资本运营有限公司持有 51%股份的北京科技创新投资管理有限公司担任北京市科技创新基金（有限合伙）的执行事务合伙人并持有 1%的合伙份额，中金公司子公司中金浦成投资有限公司持有北京市科技创新基金（有限合伙）2.27%的合伙份额，北京市科技创新基金（有限合伙）持有中科创星 25%的合伙份额，中科创星持有发行人0.40%的股份，由此，中金公司通过间接控制北京市科技创新基金（有限合伙）间接持有发行人0.10%股份；
2、中金公司全资子公司中金资本运营有限公司下设基金中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）、中金佳安（天津）投资中心（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）通过多层对外投资间接持有发行人股东中科创星小于 0.0001%的合伙份额，中科创星持有发行人 0.40%的股份，由此，中金公司通过上述中金资本运营有限公司下设基金间接持有发行人小于0.0001%股份；
3、发行人股东蓝基金向上逐层穿透，上层股东中存在上市公司，其中存在中金公司及其下属子公司对蓝基金上层上市公司股东上海隧道工程股份有限公司、利群商业集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司少量持仓的情况，由此，中金公司及其下属子公司通过蓝基金间接持有发行人少于0.0001%股份。
4、中金公司董事谭丽霞通过青岛海创叁管理咨询企业（有限合伙）、青岛海创客投资管理有限公司多层对外投资后间接持有发行人股东中科创星小于 0.0001%的合伙份额，从而间接持有发行人小于0.0001%的股份。
四、关联交易及关联方较多
报告期内，公司关联交易的简要汇总情况如下：
报告期各期末，发行人应收关联方款项余额情况如下：
报告期各期末，发行人应付关联方款项余额情况如下：
就关联交易，交易所问询到，招股书披露，（1）经常性关联交易中，向关联方销售的内容主要为煤制油催化剂，涉及金额分别为 47,303.55万元、36,036.45万元、38,678.86万元和 15,070.73 万元；（2）经常性关联交易中，2019-2020 年，煤制油催化剂关联方与非关联方平均单价相差最多为 0.4%，2021 年，煤制油催化剂关联方与非关联方平均单价相差约 1.7-1.9%，2022 年，平均单价相差约 3.1-5.5%，关联方定价逐渐高于非关联方。
请发行人说明：煤制油催化剂定价的依据，2021-2022 年 1-6 月，对关联方销售的价格高于非关联方的原因，未来关联交易价格、金额的发展趋势及影响。
招股书披露，公司向伊泰生态采购的主要系小麦粉提货权，报告期内合计金额约 500 万元。
请发行人说明：向伊泰生态采购小麦粉提货权的原因及必要性，减少非必要关联交易的制度及执行情况。
请申报会计师对报告期内关联交易的公允性、必要性和合理性核查并发表明确意见。
五、其他关注事项
1、招股书披露，（1）李永旺 2006 年 4 月至今担任发行人副董事长、总经理；（2）杨勇 2006 年 4 月起至今，历任发行人研发中心副主任、主任、副总经理、董事，目前任董事、副总经理、研发中心主任；（3）杨勇为中智众合有限合伙人，持股份额 6.0918%，仅次于李永旺。杨勇毕业于中科院煤化所物理化学专业。2004 年 8 月至 2010 年 12 月，历任中科院煤化所助理研究员、副研究员、研究员、博士生导师；2008 年 7 月至今，任中科院煤化所煤炭间接液化国家工程研究中心副主任，2020 年 3 月至今，任中科院煤化所客座研究员；（4）李永旺、杨勇在中科院煤化所兼任客座研究员并领取补贴。
2、发行人报告各期分别有兼职人员 32 人、31 人、29 人、27 人，主要来自于中科院煤化所及准格尔旗科技发展促进中心。
交易所关注：（1）前述人员在公司兼职是否符合中科院煤化所、准格尔旗科技发展促进中心关于员工兼职的相关规定；（2）前述人员在公司兼职的原因，具体负责的工作，是否为核心技术研发等关键工作岗位；（3）相关人员在中科院煤化所、准格尔旗科技发展促进中心的薪酬领取情况，是否确实为兼职人员。
3、律师工作报告显示，公司2006 年成立时股东出资存在部分瑕疵。2021年中智众合自愿以自有资金 575 万元置换相关瑕疵出资，相关股权仍归属原出资股东。
4、招股书披露，（1）中科内蒙主营煤制油催化剂的生产，是发行人的主营业务之一；（2）2021 年 12 月 31 日，中科内蒙总资产约 13.18 亿元，净资产约 9.06 亿元；2021 年度，中科内蒙净利润约 3.39 亿元；（3）公司本次募投项目“煤制油催化剂二期工程建设项目”拟投入约 5.3 亿元，该项目的实施主体为中科内蒙。
招股书披露，（1）中智众合持有中科内蒙 25%股权。2015 年因中科内蒙催化剂项目建设、生产所需资金严重不足，为解决资金需求，降低公司财务成本，同时希望与管理层利益风险共担，中科内蒙增资 9,692 万元，全部由中智众合认缴，中智众合将通过吸收新的有限合伙人的方式筹集本次增资认缴出资；（2）本次增资时，中智众合合伙人为李永旺、曹立仁、相宏伟，均为时任中科合成有限董事或高级管理人员。
5、招股书披露，（1）中科工程主营煤制油工程咨询与设计服务，煤制油工程总承包服务（EPC），煤制油核心装备设计与开发服务，是发行人主营业务之一；（2）2021 年 12 月 31 日，中科工程总资产约 6.04 亿元，净资产 0.74亿元；2021 年度中科工程净利润为亏损约 1.13 亿元。
招股书披露，（1）2015 年 4 月中智众合认购中科工程 1,000 万元注册资本，价格 2.8 元/股。增资原因在于中科工程存在资金需求，并拟改制为股份公司；（2）2015 年 6 月冀财九鼎、上海联本认购中科工程新增注册资本 3,000 万元，2018 年全部转让给发行人；（3）蓝基金 2017 年增资时，《投资协议》约定，若未来上市主体转为中科工程，则蓝基金有权将持有的中智众合合伙权益（对应发行人5.77%股权）置换为中科工程 13.33%股份。
招股书披露，（1）除中科工程、中科内蒙外，发行人还有一家非全资子公司中科永亿，持股比例67.0732%，另一名股东为陈涛；（2）中科永亿煤制油外过滤技术开发，为发行人煤制油技术服务业务提供固液分离解决方案。
6、申报材料显示，（1）发行人两处房产未办理房产证，原因在于土地归属于关联方伊泰煤制油。发行人已向伊泰煤制油购买上述土地，目前正在办理土地过户手续；（2）发行人 18 处生产辅助用房未办理权属证书；（3）发行人子公司美洲有限公司旗下拥有一处 53,175.66 平方米的住宅。
7、招股书披露，（1）发行人在2014年投资设立境外子公司香港公司、中科工程在2015年增资肯艾森公司的过程中，未按规定向北京市发改委备案。现已无法补办；（2）香港公司在 2014年投资设立美洲股份公司、美洲股份公司在2014年投资设立美洲有限公司的过程中，未按规定办理外汇备案手续。2015年境外再投资外汇备案取消，该等手续无法补办：（3）控股股东承诺，承担前述瑕疵可能给公司造成的损失。
8、招股书披露，由于会计差错事项的追溯调整，公司股改基准日（2021年5月31日）财务报表所有者权益项目增加了约2.52亿元。
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