文/梧桐晓编
1月16日，上交所公布对国投证券股份有限公司予以监管警示的决定。国投证券作为上海荣盛生物药业股份有限公司科创板IPO申请项目的保荐人，在相关项目的保荐工作中，存在以下保荐职责履行不到位的情形：1、未及时报告并督促披露影响荣盛生物持续经营的重大事项。水痘疫苗为发行人核心产品，且发行人仅有1条水痘疫苗生产线，2022年9月，保荐人知悉了第1次停工事项，但未在上市委会议召开前及时向本所报告，也未在招股说明书等申请文件中进行披露，2023年2月知悉了第2次停工事项，仍未履行报告义务。直至2023年6月6日发行人更新并提交2022年度财务数据相关申请文件时，在更新后的招股说明书（注册稿）中披露停工事项。上交所据此明确要求保荐人对停工事项采取针对性核查措施并出具专项核查意见，保荐人才履行核查程序并向本所报告。2、尽职调查程序执行不到位，内部控制存在薄弱环节。保荐人未能对荣盛生物项目的持续经营情况存在的异常情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位。同时，前期上交所对国投证券实施了执业质量现场督导，发现国投证券对个别项目的收入、资金流水和存货等审核重点关注事项核查不到位，同时发现投行质控、内核部门存在薄弱环节。前述情况反映出保荐人质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。国投证券原名安信证券，2023年12月8日才更名为国投证券。荣盛生物科创板IPO于2022年12月26日获上市委审核通过，2023年8月7日被终止审核。
一、相关主体违规情况
经查明，国投证券股份有限公司（以下简称国投证券或保荐人）作为上海荣盛生物药业股份有限公司（以下简称荣盛生物或发行人）等首次公开发行股票并上市（以下简称首发上市）申请项目的保荐人，在相关项目的保荐工作中，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一）未及时报告并督促披露影响荣盛生物持续经营的重大事项
根据申报文件，水痘疫苗为发行人核心产品，且发行人仅有1条水痘疫苗生产线，该产线对应产品水痘疫苗销售收入占发行人2020年、2021年、2022年主营业务收入的比例分别为71.84%、82.20%、87.79%，对其经营业绩具有重大影响。
2022年7月，发行人唯一的水痘疫苗生产线停工检修，直至9月恢复生产；同年11月，该条水痘疫苗生产线再次停工检修，直至2023年1月陆续恢复生产，2次停工检修累计时间长达3个月余。上述2次停工导致发行人2022年度发生停工损失964.80万元、存货报废损失127.14万元，合计金额占当年度净利润比例为41.79%，2023年度继续发生停工损失559.49万元、存货报废损失492.71万元。根据2023年1-3月审阅财务报表，发行人2023年1-3月发生净亏损2,118万元，同比下降74.6%。
自2022年9月末起，发行人库存疫苗数量呈持续下降趋势，至2023年4月末下降至16.92万支，相较2022年4月末下滑78.29%。同时，发行人2022年度水痘疫苗产量较2021年度下滑32.59%。综上，发行人核心产品生产线停工长达3个月之久，对其经营业绩造成重大不利影响，属于影响发行人持续经营的重大事项。
2022年9月，保荐人知悉了第1次停工事项，但未在上市委会议召开前及时向本所报告，也未在招股说明书等申请文件中进行披露，2023年2月知悉了第2次停工事项，仍未履行报告义务。直至2023年6月6日发行人更新并提交2022年度财务数据相关申请文件时，在更新后的招股说明书（注册稿）中披露停工事项。本所据此明确要求保荐人对停工事项采取针对性核查措施并出具专项核查意见，保荐人才履行核查程序并向本所报告。
（二）尽职调查程序执行不到位，内部控制存在薄弱环节
前期本所对国投证券实施了执业质量现场督导，发现其对个别项目的收入、资金流水和存货等审核重点关注事项核查不到位。例如收入函证程序执行不到位，未充分关注替代测试程序中存在的异常；又如资金流水核查不到位，对个别关键自然人银行账户流水调取不完整；再如存货核查程序存在不足，未关注相关原始单据落款时间与实际情况存在矛盾。
此外，执业质量现场督导还发现国投证券在保荐业务内部控制方面，存在投行质控、内核部门对项目意见跟踪落实不到位、对项目部分重大异常关注不足、对项目底稿验收与报送管理不到位等薄弱环节。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。保荐人未能对荣盛生物项目的持续经营情况存在的异常情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位。同时，前期本所对国投证券实施了执业质量现场督导，发现国投证券对个别项目的收入、资金流水和存货等审核重点关注事项核查不到位，同时发现投行质控、内核部门存在薄弱环节。前述情况反映出保荐人质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。国投证券的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第五十四条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对国投证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024年1月15日
国投证券原为安信证券，2023年12月8日才更名为国投证券。
上交所网站显示，荣盛生物申报科创板IPO于2022年6月27日获得受理，11月7日被上市委会议暂缓审议，2022年12月26日第二次上会时获得通过，但在2023年8月7日被终止审核，直接原因是公司及保荐机构撤回申报/保荐。
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