文/梧桐兄弟
1月15日晚上，深交所公布对成都市汉桐集成技术股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信证券撤回申报/保荐。公司IPO申报于2023年6月28日获得受理，7月24日发出首轮问询函，未见公布问询回复。值得注意的是，公司于2023年12月31日刚刚披露了一版招股说明书，但15天后又IPO终止。
公司是一家专注于高可靠军用集成电路的研发、设计、封装及销售的国家级高新技术企业，主要产品包括光电耦合器模块和芯片及高可靠军用集成电路封装产品。公司前身有限公司成立于2015年3月，2022年11月整体变更为股份公司，目前总股本3,543.4984万股。
一、2020年、2022年进行员工股权激励，均一次性确认股份支付
公司2021年及2022年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6,140.52万元及8,418.90万元，累计达到14,559.42万元。
2020年11月，公司实际控制人罗偲元以低于股份公允价值的价格受让公司股份，一次性确认股份支付760.00万元。
2022年6月，公司实际控制人罗辑以低于股份公允价值的价格受让公司股份，一次性确认股份支付1,673.11万元；公司核心技术人员龙华以低于股份公允价值的价格受让公司股份，一次性确认股份支付2,174.76万元。
此外，报告期主营业务毛利率分别为77.47%、81.95%、83.65%和77.82%，处于较高水平。报告期各期末，公司应收账款净额分别为552.76万元、1,194.07万元、4,673.89万元和7,141.15万元，增长较快。
二、2023年上半年产能利用率较低，第一大客户销售比重下降较多
公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所。报告期内，公司具体产销情况如下：
2023年1-6月，由于半导体行业整体的周期性波动及国防军工领域下游需求的变化，公司降低了自身产品备货规模以更灵活应对市场变化，因而上半年度公司产能利用率较低。
同时，2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司对国微电子的销售收入分别为1,877.52万元、6,674.56万元、14,098.95万元及3,291.15万元。同期，公司对第一大客户国微电子的收入占营业收入的比重分别为69.02%、60.83%、63.89%和29.27%。2023年1-6月，第一大客户销售比重大幅下降。
但是2020年度至2022年度及2023年1-6月，公司各年度合并口径前五大客户的收入占营业收入的比重分别为94.82%、94.88%、93.35%和86.38%，客户集中度仍然较高。
三、历史沿革中的股权代持情形较多，代持原因较为复杂
发行人历史沿革中存在股份代持的情形，具体情况如下：
由上表可知，报告期内公司股东仍存在较多股权代持情形。且值得注意的是，1、2015年3月汉桐有限设立时，苗晓芬为实际股东刘欣代持公司200万元出资额的股权。苗晓芬为刘欣配偶苗玲的姐妹，以其个人自有资金代刘欣向公司实缴100万元。代持原因为公司设立时刘欣以为自身尚在缓刑执行期内不能登记为公司股东，因此通过亲属出资持有公司股权。
2、杨建华家庭因准备移民国外，不便于办理公司后续股东工商登记手续，且担心公司从事涉军业务会影响其移民申请，因此决定委托杨建华的妹妹杨建宇为其代持公司股权。
3、因公司拟通过成都桐芯进行股权激励时，陈亚兰为公司拟聘请的副总经理并已基本洽谈好入职岗位、薪酬、股权激励等，但因陈亚兰尚未办理完原单位离职手续，尚未正式入职公司，无法直接对陈亚兰进行股权激励。经协商，各方一致同意，先由公司员工代为获授本轮相应的激励份额。
四、曾涉及多项回购条款，IPO申报前彻底清理
2022年7月22日、2022年9月23日，发行人及控股股东罗辑与股东嘉兴秋晟、思华兴粤分别签署了《回购协议》；2022年12月22日发行人及控股股东股东与股东弘威航空、弘威强芯、高投生物、高新新经济签订了《增资协议》及《增资协议之补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”）。上述协议涉及控股股东回购安排、随售权、清算优先权等股东特殊权利条款。发行人作为被投资方，不作为股权回购条款约定的回购义务人，协议中涉及控股股东股份回购相关约定，具体情况如下：
1、嘉兴秋晟、思华兴粤的对赌条款解除情况
2022年11月18日、2022年12月6日，发行人及控股股东罗辑分别与思华兴粤、嘉兴秋晟签署了《补充协议》，对《回购协议》中控股股东的股份回购条款进行了清理。
《补充协议》约定，控股股东对思华兴粤、嘉兴秋晟的回购条款效力自发行人IPO申请申报材料提交中国证监会或交易所之日起终止；若中国证监会或交易所决定终止审理发行人的IPO申请或不予核准/注册IPO申请的，回购条款的效力自该等决定作出之日恢复，并追溯至自始有效。
2023年3月8日、2023年3月13日，发行人及控股股东罗辑分别与股东思华兴粤、嘉兴秋晟签署了《补充协议（二）》，对《回购协议》及《补充协议》中的回购条款进行了彻底清理。
《补充协议（二）》约定的主要内容如下：（1）自协议签署之日起，《回购协议》《补充协议》的效力终止且自始无效，对各方不具有法律约束力；（2）各方确认并承诺，除《成都市汉桐集成技术有限公司股权转让协议书》《回购协议》《补充协议》外，就股东嘉兴秋晟、思华兴粤受让股权而入股发行人事宜，各方无其他任何约定或安排，亦不会另行协商达成对赌、回购及其他股东特殊权利条款等任何可能影响公司股权结构稳定性或影响公司持续经营能力或者其他影响投资者权益的条款；（3）各方确认并承诺，各方之间就《成都市汉桐集成技术有限公司股权转让协议书》《回购协议》《补充协议》及本协议的签署及履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2、弘威航空、弘威强芯、高投生物、高新新经济的对赌条款解除情况
2022年12月22日，弘威航空、弘威航空、高投生物、高新新经济与发行人、发行人控股股东及其他股东签署《关于成都市汉桐集成技术股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），同时在《增资协议》中约定同等待遇条款、清算优先权、反稀释约定。同时约定前述股东特殊权利条款于公司申请首次公开发行股票并上市之时即自动终止，若公司上市申请未获受理、或撤回、或未获审核通过等的，则前述条款自该等事实发生之日起自动恢复。
同日，弘威航空、弘威强芯、高投生物、高新新经济与发行人控股股东签署《成都市汉桐集成技术股份有限公司增资协议之补充协议》，约定了回购安排、随售权等特殊投资条款。同时约定《增资补充协议》自公司申请首次公开发行股票并上市之时即自动终止，若公司上市申请未获受理、或撤回、或未获审核通过等的，则《增资补充协议》自该等事实发生之日起自动恢复。
2023年5月12日，发行人及其控股股东与弘威航空、弘威强芯、高投生物、高新新经济签订《关于成都市汉桐集成技术股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，约定各方同意，《增资补充协议》（包括回购安排、随售权）自本协议签署之日起解除，解除后《增资补充协议》效力终止且自始无效，对各方不具有法律约束力；并且各方同意《增资协议》第二条第1.4款“同等待遇条款”、第五条第2.1款“清算优先权”自本协议签署之日起终止且自始无效，对各方不具有法律约束力。
上述历史上控股股东罗辑与股东弘威航空、弘威强芯、高投生物、高新新经济之间的对赌协议及除反稀释条款外其他其他股东特殊权利条款已经解除并自始无效，反稀释条款自公司申请首次公开发行股票并上市之时即自动终止。且发行人未作为对赌协议当事人，前述对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定、不存在与市值挂钩的情形，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
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