文/启明鑫
本周IPO共审4家公司，3家获通过。科创板审核1家获通过；北交所审核2家获通过；上交所主板审核1家被否决。
胜华波电器主营业务为汽车雨刮器总成、座椅电机等汽车零部件的研发、生产和销售。控股股东胜华波集团、实际控制人王上胜、王上华和王少波，分别持有发行人60.00%股份、20.00%股份、10.00%股份和10.00%股份。报告期内，公司营业收入分别为192,807.15万元、250,845.61万元、319,359.01万元、174,822.75万元。
赛分科技致力于研发和生产用于药物分析检测和分离纯化的液相色谱材料，核心产品为应用于生物大分子药物及小分子化学药物分析检测和分离纯化的色谱柱和色谱填料，是制药企业特别是生物药企从药物早期研发到商业化大规模生产所需要的关键核心耗材。黄学英直接持有公司92,364,177股，占公司总股本比例为25.20%，为公司的控股股东。同时，黄学英为苏州贤达、苏州杰贤的普通合伙人，苏州贤达、苏州杰贤分别持有公司股权的4.21%和2.18%。因此，黄学英合计控制公司股权31.59%，为公司的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为9,766.97万元、15,488.71万元、21,277.30万元、13,429.44万元。
宇星股份致力于螺母系列产品的研发、生产和销售，除提供标准化商品紧固件外，主要为风电产业、汽车工业以及工程机械行业等下游应用行业的客户提供中高端螺母产品。宇星控股持有公司2,520.00万股，占比62.6295%，系公司控股股东。沈家华、李金秀、沈婷分别直接持有公司1.7894%、1.7894%和4.4721%的股份，三人通过直接和间接方式合计控制公司83.1542%的表决权，系公司的共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为409,659,971.10元、454,133,861.94元、457,438,036.19元、185,656,752.52元。
芭薇科技主营业务为化妆品的研发、生产、销售及检测，产品主要包括护肤类、面膜类、洗护类、彩妆类四大类别。发行人控股股东、实际控制人为冷群英、刘瑞学，二者系夫妻关系。冷群英持有发行人19,350,000股股份，占发行人股份总数的25.2611%，为发行人的第一大股东，报告期内，冷群英一直担任公司董事长兼总经理职务。刘瑞学持有发行人10,800,000股股份，占发行人股份总数的14.0992%。报告期内，公司营业收入分别为314,042,714.50元、415,588,816.63元、459,379,682.75元、213,197,060.56元。
一、浙江胜华波电器股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务为汽车雨刮器总成、座椅电机等汽车零部件的研发、生产和销售。
公司成立于2004年12月，发行前总股本36,600.00万股，发行人共有10家子公司，无参股公司。截至2023年6月末，员工总计6,316人。
（二）控股股东、实际控制人
控股股东胜华波集团、实际控制人王上胜、王上华和王少波，分别持有发行人60.00%股份、20.00%股份、10.00%股份和10.00%股份。
（三）报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为192,807.15万元、250,845.61万元、319,359.01万元、174,822.75万元，实现净利润分别为18,791.80万元、20,163.10万元、37,169.15万元、20,887.41万元。
（四）发审会议询问的主要问题
1.请发行人代表结合公司治理结构、历史内控不规范情形等，说明发行人是否存在不当控制风险，内控制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合公司所处行业特点、业务结构、客户对象、期后回款、经营活动现金流与净利润的差异、应收账款周转率及账龄等，说明发行人收入的真实性和坏账计提的充分性。请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表说明发行人及其关联方历史上与骞顺贸易、瑞安万顺、昆山爱国者之间存在的资金往来情况，关联方和关联交易披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表明确意见。
二、苏州赛分科技股份有限公司
（一）基本信息
公司致力于研发和生产用于药物分析检测和分离纯化的液相色谱材料，核心产品为应用于生物大分子药物及小分子化学药物分析检测和分离纯化的色谱柱和色谱填料，是制药企业特别是生物药企从药物早期研发到商业化大规模生产所需要的关键核心耗材。
公司前身成立于2009年3月，2021年8月整体变更为股份公司，发行前总股本366,488,394股，发行人共有4家子公司，无参股公司。截至2023年6月末，员工总计379人。
（二）控股股东、实际控制人
黄学英直接持有公司92,364,177股，占公司总股本比例为25.20%，为公司的控股股东。同时，黄学英为苏州贤达、苏州杰贤的普通合伙人，苏州贤达、苏州杰贤分别持有公司股权的4.21%和2.18%。因此，黄学英合计控制公司股权31.59%，为公司的实际控制人。
（三）报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为9,766.97万元、15,488.71万元、21,277.30万元、13,429.44万元，实现净利润分别为938.57万元、2,162.02万元、4,820.24万元、3,194.23万元。
（四）主要关注点
1、核心产品市占率与行业主要厂商存在差距
赛分科技的主要产品为分析色谱和工业纯化。其中，分析色谱产品主要用于药物研发及质检环节的分析检测，工业纯化产品主要用于药物临床研究及规模化生产阶段的分离纯化。
2020-2023年1-6月，公司分析色谱的收入金额分别为7,768.24万元、9,373.22万元、11,030.23万元和5,620.24万元，占主营业务收入的比重分别为79.68%、60.67%、52.14%和42.04%；同期，工业纯化的收入金额分别为1,876.17万元、5,838.09万元、9,800.23万元和7,576.13万元，占主营业务收入的比重分别为19.24%、37.79%、46.32%和56.68%。
全球分析色谱行业主要厂商包括ThermoFisher、Tosoh、Agilent等，工业纯化行业主要厂商包括Cytiva、ThermoFisher、MerckKGaA等。赛分科技与行业主要厂商相比，在经营规模、市场占有率、产品类型等方面存在一定差距。
市场占有率方面，Cytiva、ThermoFisher、Tosoh等国际主流厂商在我国色谱介质市场占据了超过50%的市场份额，2022年赛分科技国内分析色谱市场占有率约为5.68%，工业纯化（色谱介质）市场占有率约为0.98%，生物大分子色谱介质市场占有率约为1.25%，与行业内起步较早的海外龙头企业相比仍存在较大差距。
此外，分析色谱行业主流厂商主要为境外上市公司，总体经营规模较大。
同时，尽管赛分科技在报告期内不断丰富业务布局，在分析色谱的基础上，逐渐向工业纯化扩张且收入占比不断提升，并增加了IVD类产品的布局，但是相较于可比公司产品线跨度及业务板块丰富度仍有所差距。
2、部分客户关联方入股，次年相关客户对其贡献的收入大幅增长
2021年2月22日，赛分有限召开股东会并作出决议，同意黄学英将其持有的赛分有限51.52万元注册资本、0.8872万元注册资本、0.6100万元注册资本分别转让给复星惟盈、朱勤华、唐斌及张敏，转让单价为51.52元/注册资本；2021年2月25日，赛分有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加342.6769万元至2,750.6769万元。新增的342.6769万元注册资本由国寿疌泉、复星惟盈、唐斌、张敏以人民币1.85亿元认购，增资价格为53.99元/注册资本。
本次股权转让以及增资完成后，复星惟盈持有公司4.5939%的股份。其中唐斌、张敏系复星惟盈员工，另外，复星医药控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，复星惟盈系上海复星高科技（集团）有限公司控制的企业。
值得注意的是，在复星惟盈成为赛分科技股东次年，复星医药成为赛分科技第二大客户，对应销售金额为1,900.82万元。
无独有偶，2021年10月，赛分科技再次增发股份4,243,901股，其中国药中生、甘李药业分别认购461,846股、235,772股，本次增资完成后，国药中生、甘李药业分别持有公司1.4546%、0.7426%的股份。
在入股后的2022年，甘李药业及国药集团的销售金额均出现增长；而到了2023年上半年，甘李药业还一跃成为第一大客户。2020年，赛分科技来自于甘李药业的营收仅为33.04万元，到了2021年，甘李药业加大了对赛分科技的采购，当期为赛分科技贡献了331.42万元的营收，而在入股后的2022年采购额涨至695.62万元，增幅为109.89%，这一数据到了2023年上半年增涨至4586.33万元，占当期营业收入的比例为34.15%。
3、2020年通过员工注册的两家公司转贷，经上交所追问将其认定为关联方
2020年6月、7月、8月，赛分科技通过苏州盛雄、中徽纳米、苏州义捷、苏州漫之迪将从上海浦东发展银行股份有限公司苏州金阊支行取得资金总额为7,000万元的流动资金贷款转入公司用作营运资金。
值得注意的是，上述公司中，苏州义捷和苏州漫之迪均为赛分科技员工且都为2020年注册成立。其中，苏州义捷成立于2020年1月15日，2020年12月31日注销，法人为李敏，其在赛分科技任职财务助理；苏州漫之迪成立于2020年7月1日，2020年12月31日注销，法人为金国仙，先后任公司人事行政助理、出纳、会计、财务部主管，美国赛分总账，自2021年8月25日担任赛分科技监事。
针对赛分科技与苏州义捷、苏州漫之迪的关系，上交所在第一轮问询中要求发行人说明：“苏州义捷、苏州漫之迪是否实质为公司关联方，是否由黄学英实际控制，存续期间是否存在其他资金往来的情况，其他财务人员是否存在在外设立公司、与公司及其关联方存在资金往来的情况。”
在首轮回复中，赛分科技表示，李敏及金国仙在各自注册公司存续期间，均为公司普通员工，不属于上市规则中所规定的关联人。结合上交所关联方认定规定，李敏及其直接或者间接控制的苏州义捷、金国仙及其直接或者间接控制的苏州漫之迪，不属于上市公司关联方的认定范畴，不认定为发行人关联方；苏州义捷、苏州漫之迪不由黄学英实际控制。同时，赛分科技申明，公司不存在其他员工注册关联公司的情形。
然而，赛分科技的这一回复并没有成功打消监管层的疑虑，在第二次问询中，上交所再次追问要求赛分科技说明苏州义捷、苏州漫之迪是否实质为公司关联方，其他财务人员是否存在在外设立公司。
在二轮回复中，赛分科技将苏州义捷、苏州漫之迪认定为公司的关联方，并将上述转贷行为认定为关联交易。此外，赛分科技表示公司存在其他财务人员在外设立公司的情形，即卞庆莲曾设立过苏州工业园区宝益顺商贸有限公司具体如下：
不仅如此，赛分科技实控人黄学英还曾因补缴股权转让税款及滞纳金通过苏州义捷将300万元民生银行贷款流转至个人账户。2021年1月19日黄学英归还该笔贷款，并支付利息0.19万元。
4、报告期内，赛分科技及其子公司存在多处行政处罚
根据招股说明书显示，2022年7月15日，子公司扬州赛分因环保问题被主管部门行政处罚；2022年8月24日，发行人因安全设备安装不符合国家标准的情形被行政处罚；2023年4月17日，子公司美国赛分因危废存放不合规被特拉华州自然资源和环境控制部行政处罚；2023年2月17日，发行人因填报货物原产地申报国信息错误被苏州海关行政处罚。违法违规及行政处罚的情况如下：
（1）扬州赛分被环保主管部门处罚的情况
根据扬州市生态环境局于2022年7月15日下发的扬环罚字〔2022〕05-97号行政处罚决定书，扬州赛分存在如下行为：末端废气治理设施臭气排放浓度超过《江苏省化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）表1规定的排放标准，且存在生产车间门窗未关闭、过滤缸未加盖生产、无废气收集装置，工艺废气向外环境排放，车间内外有明显异味的情形，扬州市生态环境局依据《大气污染防治法》第九十九条和第一百零八条对扬州赛分处以20万元罚款。
根据扬州市生态环境局于2022年7月15日下发的扬环罚字〔2022〕05-96号行政处罚决定书，扬州赛分存在如下行为：危废库母液与废有机溶液混放、废水处理污泥区域存放有废包装桶、露天存放涂层废液的情形，扬州市生态环境局依据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条对扬州赛分处以10万元罚款。
（2）赛分科技被应急管理主管部门处罚的情况
根据苏州市工业园区应急管理局于2022年8月24日下发的（苏苏园）应急罚〔2022〕207号行政处罚决定书，赛分科技存在安全设备的安装不符合国家标准的情形，苏州工业园区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项对赛分科技处以1.2万元罚款。
（3）美国赛分环保处罚
2023年4月17日，美国特拉华州自然资源和环境控制部向美国赛分出具《行政处罚核定通知及部长令》，美国赛分涉及如下违规情况：未能在临时危废存放区中的两个封闭的5加仑危险废物容器（盛装废乙醇及累积用过的溶剂）上标有“危险废物”字样；在实验室临时危废存放区累积超过55加仑非急性危险废物；一个5加仑金属容器的盖子上存在废乙醇；在直接涉及危险废物堆积的区域，仅列出了应急协调员的电话号码，未张贴紧急协调员的姓名；三个5加仑溶剂废物分别堆积了225天、221天和183天，超过了小量危险废物产生者允许的180天堆积期限；一个5加仑危险废物容器，未标注堆放开始日期；被检查前三年的危险废物清单记录中，有三份危险废物清单复印件无法提供；未能提供与当地应急服务部门的书面应急响应记录；在2019年5月至2022年5月的三年期间内，共计24次未能保存集中危废存放区每周例行检查记录。违反了《特拉华州危险废弃物管理条例》（DRGHW）的相关规定，对美国赛分处以1万美元罚款。
（4）赛分科技海关行政处罚
根据苏州海关于2023年2月17日出具的《行政处罚决定书》（苏关虎综缉违字[2023]1号）：2021年9月-2022年6月期间，赛分科技委托苏州增振信通国际货运代理有限公司以一般贸易方式向苏州海关申报进口两批货物，经公司自查发现，部分货物原产国申报错误，原申报为韩国，实际应为美国，前述错误系员工制单错误所致。该案所涉案值为人民币12.5242万元，所涉漏缴税款为人民币1.0614万元。
苏州海关依照《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（三）项之规定，对赛分科技处以罚款人民币0.1061万元。
5、其他关注事项
（1）董事周金清任职的多家企业被吊销，监事潘鼎控制的企业被吊销
周金清系发行人第二大股东，直接持有公司8.79%的股份。2015年9月-2021年8月，周金清曾担任发行人董事。
2002年-2007年，周金清曾担任“鸿联照明、鸿联贸易、上海鸿联电器、鸿立灯饰、联丰新电子、合肥鸿联电器”六家公司的董监高，并且上述企业均因未按规定申报年检被吊销。
潘鼎为赛分科技的监事会主席，持有其1.98%的股份。2009年2月，潘鼎控制的上海川冈纺织品有限公司也因未按规定申报年检被吊销。
对此，上交所要求发行人说明董监高是否满足任职条件，是否存在《公司法》第146条规定的禁止性情形。
赛分科技解释到：“公司曾任董事周金清、公司现任监事潘鼎存在任职企业被吊销的情形，但至今已逾三年以上，不违反《公司法》第一百四十六条第四项“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”的规定，不影响其曾任或担任公司的董事、监事职务。”
（2）关于股权纠纷
根据招股说明书，美国赛分股权存在潜在争议，2019年美国赛分未成功向肖伟忠、刘冰重新发行股份，2022年对争议股份进行了预留。
2006年2月，美国赛分开始对外部引进人才实施股权激励。美国赛分于2006年2月向肖伟忠无偿授予股份60股，于2008年5月向刘冰无偿授予股份2股。肖伟忠、刘冰均无需向美国赛分出资认购股份，但需要为美国赛分工作或服务5年且表现符合要求方可取得相应的股份。由于肖伟忠、刘冰未完成服务期等相关要求，其获授的股份由美国赛分于2008年7月召开股东会予以撤回。
鉴于肖伟忠、刘冰不认可其参与股权激励获授股份的情形，因此美国赛分与肖伟忠、刘冰存在潜在的股权纠纷。
对此上交所在问询函中要求赛分科技说明，潜在的股权争议是否存在诉讼或潜在诉讼风险，是否会对发行人本次发行上市产生影响。
赛分科技在回复问询函中称，美国赛分相关潜在股权权属争议不会对发行人本次发行上市产生影响。“为应对美国赛分与肖伟忠、刘冰潜在的股份权属争议，公司采取了处置措施，为避免美国赛分层面潜在股权纠纷，对发行人本次发行造成影响，美国赛分将相应争议股份进行单独预留，以应对肖伟忠、刘冰可能提出的股份权属诉求问题。”
（五）发审会议询问的主要问题
1.请发行人代表结合行业惯例、产品特点和验证周期、下游客户需求、以及新客户开发情况，说明公司未来业绩是否具有成长性和可持续性。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合主要产品市场空间、固定资产投入、产能利用率、产销率、同行业可比公司情况等，说明募投项目产能规划的合理性，以及产能消化措施的可行性，相关风险信息披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
三、宇星紧固件（嘉兴）股份有限公司
（一）基本信息
公司长期致力于螺母系列产品的研发、生产和销售，除提供标准化商品紧固件外，主要为风电产业、汽车工业以及工程机械行业等下游应用行业的客户提供中高端螺母产品。
公司前身成立于2001年3月，2020年1月整体变更为股份公司，发行前总股本40,236,640股，发行人共有1家子公司，2家参股公司。截至203年6月末，员工总计513人。
（二）控股股东、实际控制人
宇星控股持有公司2,520.00万股，占比62.6295%，系公司控股股东。沈家华、李金秀、沈婷分别直接持有公司1.7894%、1.7894%和4.4721%的股份，沈家华、李金秀系夫妻关系，沈婷系二人之女，沈家华、李金秀夫妇合计持有宇星控股100.00%的股权，通过宇星控股控制公司62.6295%的表决权，李金秀、沈婷合计持有宇星管理60.00%的财产份额，且沈婷通过担任宇星管理的执行事务合伙人控制公司12.4738%的表决权，沈家华、李金秀、沈婷三人通过直接和间接方式合计控制公司83.1542%的表决权，系公司的共同实际控制人。
（三）报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为409,659,971.10元、454,133,861.94元、457,438,036.19元、185,656,752.52元，实现净利润分别为54,307,730.97元、43,793,922.03元、47,741,060.42元、11,627,685.94元。
（四）发审会议询问的主要问题
1.关于特种行业件毛利率。根据申报文件，报告期内，发行人风电、工程机械、汽车等特种行业件收入占主营业务收入的比例为50%左右，毛利率均呈下降趋势。请发行人：（1）结合特种行业件销售单价、成本构成、原材料单价、单位直接人工成本、单位制造费用的变动情况，量化分析毛利率持续下滑的原因。（2）结合特种行业件下游行业发展情况、同行业竞争情况、发行人产品优势及期后销售收入、新增订单、主要客户变动情况、毛利率等，说明特种行业件所处市场是否竞争激烈，发行人是否存在市场份额被竞争对手抢占的情况，毛利率是否持续下滑。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于创新性和竞争优势。请发行人补充说明主营产品与国内同行业可比上市公司的具体产品在产品性能、应用场景等方面的差异性，论证产品创新性及竞争力。请保荐机构核查并发表明确意见。
四、广东芭薇生物科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主营业务为化妆品的研发、生产、销售及检测，产品主要包括护肤类、面膜类、洗护类、彩妆类四大类别。
公司前身成立于2006年4月，2015年9月整体变更为股份公司，发行前总股本76,600,000股，发行人共有13家子公司，4家参股公司。截至2023年6月末，员工总计836人。
（二）控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为冷群英、刘瑞学，二者系夫妻关系。冷群英持有发行人19,350,000股股份，占发行人股份总数的25.2611%，为发行人的第一大股东，报告期内，冷群英一直担任公司董事长兼总经理职务。刘瑞学持有发行人10,800,000股股份，占发行人股份总数的14.0992%，报告期内，刘瑞学一直担任公司董事。
（三）报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为314,042,714.50元、415,588,816.63元、459,379,682.75元、213,197,060.56元，实现净利润分别为28,356,686.12元、20,732,996.82元、37,709,290.10元、21,457,072.14元。
（四）主要关注点
1、2022年第一大客户，毛利率较低，2022年几乎为零
公司2022年度第一大客户为仁和集团。公司对仁和集团销售收入由2021年的2,547.57万元大幅增长至2022年的8,660.17万元；仁和集团外部合作工厂还包括广州市高维化妆品有限公司、广州市泊美化妆品有限公司等。
据披露，报告期内，公司对仁和集团收入规模持续显著增长，主要原因系：仁和集团大力发展美妆行业，2019年与公司建立业务联系，经过多轮打样与品质效果输出后，2020年主要合作冻干粉及丹参洁面乳产品，合作初期处于市场开拓及平稳推广阶段，销量相对较小；2021年公司继续与仁和集团进行深度合作，陆续开发了仁和匠心品牌植物复合净颜洁面乳、二裂酵母肌底修护精华水、二裂酵母肌底修护精华乳等单品，市场反响良好，2021年仁和集团成为公司前五名客户；2022年经过仁和集团持续全渠道推广后，销量爆发式增长。
值得注意的是，报告期内，发行人对仁和集团的销售毛利率分别为-0.24%、15.06%、1.53%及15.36%。显著低于公司平均毛利率。
2020年公司所生产的仁和集团的产品中，套盒类的产品占比较高，由于套盒产品的生产工艺相对复杂，耗用的人工费用较高，且公司出于战略考虑，报价并不高，因此该类产品（主要为寡肽修护冻干粉套盒）略有亏损，从而影响2020年发行人对仁和集团的销售毛利率为负。
2022年收入增长及毛利率下降，其主要原因：为深化与仁和集团的合作关系，公司经慎重决策给予其额外的优惠政策，在包装材料由客供方式转为自购方式的情况下（导致该产品的包装材料成本增加），报价金额未明显提高，因此导致该产品的毛利率下降。
2、广州蜚美2019年成立，2022年即成为第二大客户
广州蜚美于2019年成立，2021年与发行人建立业务合作关系，发行人主要为其代工生产Skintific品牌。广州蜚美以东南亚市场为主要销售阵地，Skintific品牌产品主要合作工厂还包括安徽乐美达生物科技有限公司、广州栋方生物科技股份有限公司等。2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，发行人对广州蜚美分别实现销售收入0万元、60.82万元、6,455.08万元、5,489.24万元，销售收入增长迅速，成为发行人2022年第二大客户及2023年1-6月第一大客户。
交易所连续3轮问询关注该客户收入真实性问题。其中第三轮重点关注到：说明报告期内东南亚市场整体化妆品行业变动趋势，广州蜚美产品销售情况与东南亚市场化妆品消费趋势是否一致，发行人向广州蜚美销售变动趋势与广州蜚美其他外部工厂如安徽乐美达生物科技有限公司、广州栋方生物科技股份有限公司等销售情况是否一致，结合前述背景，综合分析说明发行人向广州蜚美销售金额实现大幅增长的真实合理性。
广州蜚美2021年开始布局东南亚市场，并陆续在东南亚电商巨头Shopee上开设了印尼、马来西亚、越南、泰国等东南亚主要地区的独立店铺，在Lazada、TikTokShop、Tokopedia等不同梯度的电商平台也进行了布局，同时进驻线下商超、美妆店等店铺，积累了良好的口碑和信任基础。广州蜚美核心团队来自阿里巴巴和华为。
回复中值得注意的是，基于客户商业秘密保护的原因，广州蜚美的终端销售无法走访。为此，发行人聘请了第三方市场调研机构进行调研。回复结论大致如下：
基于客户商业秘密保护的原因，保荐机构未能获取广州蜚美委托发行人生产产品的对外销售明细（包含客户名称、产品品名、产品数量、交易时间等信息），无法按照产品流向逐级对相关产品的销售情况进行穿透核查。发行人于2023年4月聘请了独立的第三方市场调研机构益普索（中国）咨询有限公司（以下简称“益普索”），对广州蜚美委托发行人生产的Skintific品牌护肤品2022年及2023年1-4月在东南亚地区的市场销售情况进行了调研。
3、报告期初，第三方回款金额较大，且存在无法识别付款方与客户关系的第三方回款
报告期内，发行人第三方回款金额分别为9,770.83万元、3,850.83万元和854.68万元，占当期营业收入的比例分别为31.11%、9.27%及1.86%，主要为客户通过其法定代表人、实际控制人、员工、亲属、同一控制下公司等方式进行付款，其他第三方回款包括参股公司等其他关联方回款以及无法识别付款方与客户关系的回款，其他第三方回款占比分别为29.26%、17.72%和1.61%。
2020年至2023年1-6月，发行人其他第三方回款中无法识别付款方与客户关系的第三方回款金额分别为1,199.73万元、456.83万元、5.80万元和0.00万元，涉及的客户数量分别为120家、63家、3家和0家，目前发行人已主动终止与无法识别付款方与客户关系的客户进行业务合作，截至2023年6月30日，无法识别付款方与客户关系的未回款金额为1.38万元。
报告期各期第三方回款金额前十名客户第三方回款金额与销售收入、应收账款存在勾稽不一致的情形，如广州泉美生物技术有限公司2022年期初应收账款余额加本期含税收入金额小于第三方回款金额和直接回款金额。
2020年至2023年1-6月，发行人第三方回款中来自客户朋友和其他第三方的金额较高，分别为4,451.97万元、912.26万元、94.43万元和122.90万元，占当期第三方回款金额的比例分别为45.57%、23.69%、11.05%和52.21%。
2020年及2021年，发行人第三方回款金额占比高于以ODM销售模式为主的可比公司。
4、2020年公司前两大客户均发生网络舆情
公司2020年合并口径下第一大客户、2021年合并口径下第五大客户中广东梵蜜琳生物科技有限公司销售的产品存在网络舆情，涉嫌产品质量问题；2020年第二大客户、2021年第三大客户河南尚研生物科技有限公司旗下品牌“丸碧”存在网络舆情。
经核查，发行人客户广东梵蜜琳生物科技有限公司、河南尚研生物科技有限公司所涉及的主要网络舆情具体情况如下：
经登录中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、主管市场监督管理部门、药品监督管理部门网站等公开信息平台进行网络核查，并经广东梵蜜琳生物科技有限公司、河南尚研生物科技有限公司书面确认，发行人前述客户的网络舆情所涉事项不存在被主管部门行政处罚的情形。经核查，前述网络舆情中所涉“梵蜜琳神仙贵妇膏”“丸碧人参胶原蛋白肽”等产品均非发行人生产的产品，发行人无需就广东梵蜜琳生物科技有限公司、河南尚研生物科技有限公司所涉网络质疑情形承担任何责任，相关网络舆情亦不会对发行人经营构成重大不利影响。
除前述涉嫌产品质量或销售模式合规性的情形外，报告期内，发行人客户及发行人存在两起因发行人产品导致的诉讼案件，分别为陕西生息源生物科技有限公司（以下简称“生息源”）与发行人、商州区李小惠美容养生馆、李小惠、北京微播视界科技有限公司商标权侵权纠纷，以及上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）与广东梵西生物科技有限公司（以下简称“梵西生物”）、发行人等外观设计专利权侵权纠纷，具体情况如下：
（1）生息源与发行人、商州区李小惠美容养生馆、李小惠、北京微播视界科技有限公司侵犯商标权纠纷
涉诉产品的委托方千邦化妆品未取得“草本樱花”商标的授权，导致其侵犯了生息源的商标权。同时，草本樱花化妆品的实际灌装企业为广州和佳润颜医药有限公司而非发行人。根据《化妆品标签管理办法》第十条第（三）项规定：“生产企业名称和地址应当标注完成最后一道接触内容物的工序的生产企业的名称。”千邦化妆品违反法律规定及合同约定，将发行人标注为涉诉化妆品的生产企业，最终导致该起案件产生。
（2）上海家化与梵西生物、发行人等侵犯外观设计专利权纠纷
2022年6月15日，发行人与梵西生物签署《ODM加工合同》，由梵西生物委托发行人采取ODM方式加工“梵西/FONCE/滤镜”品牌化妆品，根据《ODM加工合同》约定，发行人以ODM的形式向梵西生物提供包装材料采购等服务，发行人负责代购的包装材料的规格、材质、印刷工艺及质量等信息需经发行人与梵西生物进行充分沟通并经其确认合格后，发行人方可就包装材料进行采购。
2022年11月10日，发行人与嘉雅塑胶就前述化妆品的包材采购事项签署《包材采购框架协议》。根据该协议约定，嘉雅塑胶须保证其是合同项下货物涉及的专利、商标、著作权等知识产权的所有权人，而且能保证有权许可发行人使用。发行人不对嘉雅塑胶所提供货物的专利、商标、著作等知识产权是否侵犯第三方权利负责，因嘉雅塑胶侵犯第三方权利给发行人造成的损失应当由嘉雅塑胶承担。
“梵西/FONCE/滤镜”品牌化妆品成功交付并进行销售后，2023年1月29日，抖音店铺“FONCE梵西护肤旗舰店”的运营商广州韩膜生物科技有限公司收到上海家化发出的《告知函》。根据前述函件的内容，上海家化发现抖音店铺“FONCE梵西护肤旗舰店”销售的“FONCE梵西滤镜精华液”与其产品“佰草集典萃多肽凝时抗皱精华液”的包装材料高度相似，涉嫌侵犯其拥有的名称为“包装瓶（七）”的外观设计专利。上海家化要求广州韩膜生物科技有限公司立即停止销售“FONCE梵西护肤旗舰店”并向其索赔人民币50万元。
（五）发审会议询问的主要问题
1.关于收入真实性。请发行人及保荐机构补充说明：（1）发行人及其关联方与仁和集团、广州蜚美及其关联方是否存在关联关系、股权代持协议、特殊利益安排。（2）发行人及其关联方与仁和集团、广州蜚美及其关联方是否存在正常购销业务之外的资金往来。
2.关于包装成本和销售收入匹配性。请发行人：（1）结合同行业可比公司的产品成本构成，补充说明发行人包装材料成本占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。（2）补充说明报告期内原材料成本单价的变动趋势是否与同行业可比公司变动趋势一致，是否存在不同报告期采购的原材料品类、质量、等级存在差异的情况及产生差异的原因，是否存在为了降低原材料成本而降低产品质量的情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于募投产能。请发行人补充说明：（1）“爆款”产品的营销周期导致业绩波动，为“爆款”产品预留产能，是否符合行业惯例。（2）低毛利率承接仁和集团订单以消化产能的情况下，进一步募集资金扩充产能的合理性。
4.关于业务合规性。请发行人补充说明针对产品质量、传销销售模式等是否建立了相关内部控制制度、执行是否有效。
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