文/飞云
1月8日晚，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）发布公告称，公司近日收到浙江证监局下发的《行政处罚事先告知书》，针对公司对互动易提问的回复与实际情况不符，未真实、准确、完整披露公司情况，并构成误导性陈述事项，决定对公司给予警告并处150万元罚款，对时任董秘李子木给予警告并处罚款100万元。
同日，深交所官网也发布了对思美传媒在互动易平台信息披露不真实、不完整的纪律处分决定，决定对公司及李子木予以公开谴责处分。
因不当回复被立案
2023年11月27日午间，思美传媒在互动易回复投资者提问时称“抖音超市现阶段由本公司代运营”，受此消息影响，公司股价在下午开盘后快速由跌拉升至涨停，并保持到收盘。27日收盘后，思美传媒在互动易平台回复时又称：“公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一。”
但抖音电商在次日否认了这一言论，并在其官方账号发布声明称：“网传思美传媒代运营抖音超市，为不实消息。抖音超市业务为抖音电商自运营。”思美传媒股票价格因此大幅波动，11月28日、29日，公司股价连续两个交易日收盘价跌停。
针对该事项，深交所曾于第一时间向思美传媒下发关注函，要求公司详细说明在互动易平台上答复投资者提问的主要工作机制、决策流程，在首次答复投资者提问时导致自身前后回复内容存在明显偏差的原因；同时，结合抖音电商相关声明，详细说明公司就有关问题回复与其声明内容存在重大差异的原因等问题。
11月30日，浙江监管局发布对思美传媒股份有限公司、李子木采取出具警示函措施的决定，指出思美传媒在答复投资者提问时，未准确、完整披露公司参与“抖音超市”业务的具体情况、对公司营业收入的影响等。认为上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。董事会秘书李子木违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条的规定，对上述行为承担主要责任。对思美传媒和李子木分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
同日，思美传媒发布公告称，公司于2023年11月29日收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
公司罚款150万，董秘停职
经过调查，证监局认为，思美传媒涉嫌信息披露违法违规一案存在信息披露不真实、不准确、不完整，构成误导性陈述，涉嫌违反《证券法》；时任思美传媒董事会秘书李子木，负责公司对投资者在深交所互动易平台所提问题的回复工作，其编写相关答复信息并决定发布，未能保证相关信息的真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》，是思美传媒上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对思美传媒股份有限公司给予警告，并处以150万元罚款，对李子木给予警告，并处以100万元罚款。
根据思美传媒2022年年报显示，李子木生于1987年，自2019年11月起任思美传媒董事会秘书兼副总经理。截至2022年末，李子木未持有公司股份，2022年度从公司获得的税前报酬总额为72.26万元。
因信息披露违规一事，思美传媒于2023年12月5日发布公告，暂停李子木董事会秘书、副总经理职务，暂由公司董事、总经理高笑河代为履行董事会秘书职责。
附浙江证监局《行政处罚事先告知书》全文
思美传媒涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：
2023 年 11 月 27 日 12 时 50 分，思美传媒对深交所互动易平台投资者关于“公司作为抖音的长期合作伙伴，是否有相关业务与抖音超市合作”的提问，回复称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。公司股价在下午开盘后快速由跌拉升至涨停，并保持到收盘。
当日收盘后，思美传媒在互动易平台答复投资者相关提问称“公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一”。抖音电商官方微博于 2023 年 11 月 27 日、28 日就“思美传媒代运营抖音超市”发布辟谣信息。
思美传媒于 2023 年 11 月 27 日 12:50 的回复所称“抖音超市现阶段由本公司代运营”，与实际情况不符。
上述违法事实，有相关公告、相关说明、询问笔录、深交所互动易相关内容等证据证明。
我局认为，思美传媒上述信息披露不真实、不准确、不完整，构成误导性陈述，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、第八十四条第一款规定，属于《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
时任思美传媒董事会秘书李子木，负责公司对投资者在深交所互动易平台所提问题的回复工作，其编写“抖音超市现阶段由本公司代运营”的答复信息并决定发布，未能保证相关信息的真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是思美传媒上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对思美传媒股份有限公司给予警告，并处以一百五十万元罚款；
二、对李子木给予警告，并处以一百万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
请你们在收到本事先告知书之日起 5 个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。 
附深交所《关于对思美传媒股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》全文
当事人：
思美传媒股份有限公司，住所：浙江省杭州市上城区虎玉路41号八卦田公园正大门内；
李子木，思美传媒股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
经查明，思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒或公司）及相关当事人存在以下违规行为：
2023年11月27日午间，思美传媒在本所投资者关系互动平台（以下简称互动易平台）回复投资者提问时，称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。11月27日收盘后，思美传媒在互动易平台回复时又称“公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一”。此后，抖音电商在其官方账号发布声明称，“网传思美传媒代运营抖音超市，此为不实消息。抖音超市业务为抖音电商自运营”。11月27日，思美传媒股价以接近跌停开盘，午后直线拉升涨停收盘。11月28日、29日，思美传媒股价连续两个交易日收盘价跌停。
思美传媒在互动易平台答复投资者内容，未准确、完整揭示参与“抖音超市”业务的具体情况、对公司的具体影响等，对投资者投资决策产生误导，导致股价大幅波动，造成不良影响，性质恶劣，情节严重。
思美传媒的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》第7.1.1条、第7.5.2条、
第7.5.3条的规定。
思美传媒副总经理兼董事会秘书李子木，作为公司信息披露直接责任人，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第4.3.1条、第4.4.2条的规定，对思美传媒上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十九条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对思美传媒股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对思美传媒股份有限公司副总经理兼董事会秘书李子木给予公开谴责的处分。
思美传媒、李子木如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由思美传媒通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于思美传媒及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所
2024年1月6日
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