文/启明鑫
摘要：苏州赛分科技股份有限公司科创板IPO即将上会。公司致力于研发和生产用于药物分析检测和分离纯化的液相色谱材料。2022年，公司营业收入为21,277.3万元，扣非净利润为4,109.19万元。2022年，赛分科技国内分析色谱市场占有率约为5.68%，工业纯化（色谱介质）市场占有率约为0.98%，生物大分子色谱介质市场占有率约为1.25%。2020年，发行人通过员工注册的两家公司转贷，经上交所追问将其认定为关联方。报告期内，部分客户关联方入股，次年相关客户对其贡献的收入大幅增长。
苏州赛分科技股份有限公司（“赛分科技”）申报科创板IPO，公司核心产品为应用于生物大分子药物及小分子化学药物分析检测和分离纯化的色谱柱和色谱填料，是从药物早期研发到商业化大规模生产所需要的关键核心耗材。
报告期内公司盈利规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为646.82万元、2,001.72万元、4,109.19万元和2,710.78万元，主要原因为公司工业纯化业务整体上尚处于客户项目导入期，进入商业化生产阶段进而形成规模化采购的客户数量相对有限，且公司相关业务持续研发投入较大。
报告期内，公司的主要财务数据如下：
2020-2023年1-6月，赛分科技期末存货金额分别为2499.72万元、4601.13万元以及8977.55万元，增长较快，其中库存商品的金额分别为1151.96万元、1580.48万元以及3412.38万元。
2020-2023年1-6月，公司自境外供应商处采购原材料的金额分别为1,826.62万元、3,807.97万元、4,868.76万元和2,584.36万元，占原材料采购总额之比分别为77.21%、76.03%、70.64%和72.67%，赛分科技解释称：“由于发行人重要子公司美国赛分为便于在当地开展业务，直接在境外采购原材料，从而导致境外采购金额占比较高。”
一、核心产品市占率与行业主要厂商存在差距
赛分科技的主要产品为分析色谱和工业纯化。其中，分析色谱产品主要用于药物研发及质检环节的分析检测，工业纯化产品主要用于药物临床研究及规模化生产阶段的分离纯化。
2020-2023年1-6月，公司分析色谱的收入金额分别为7,768.24万元、9,373.22万元、11,030.23万元和5,620.24万元，占主营业务收入的比重分别为79.68%、60.67%、52.14%和42.04%；同期，工业纯化的收入金额分别为1,876.17万元、5,838.09万元、9,800.23万元和7,576.13万元，占主营业务收入的比重分别为19.24%、37.79%、46.32%和56.68%。
全球分析色谱行业主要厂商包括 Thermo Fisher、Tosoh、Agilent 等，工业纯化行业主要厂商包括 Cytiva、Thermo Fisher、Merck KGaA 等。赛分科技与行业主要厂商相比，在经营规模、市场占有率、产品类型等方面存在一定差距。
市场占有率方面，Cytiva、Thermo Fisher、Tosoh 等国际主流厂商在我国色谱介质市场占据了超过 50%的市场份额，2022年赛分科技国内分析色谱市场占有率约为 5.68%，工业纯化（色谱介质）市场占有率约为 0.98%，生物大分子色谱介质市场占有率约为 1.25%，与行业内起步较早的海外龙头企业相比仍存在较大差距。
此外，分析色谱行业主流厂商主要为境外上市公司，总体经营规模较大。
同时，尽管赛分科技在报告期内不断丰富业务布局，在分析色谱的基础上，逐渐向工业纯化扩张且收入占比不断提升，并增加了IVD类产品的布局，但是相较于可比公司产品线跨度及业务板块丰富度仍有所差距。
二、部分客户关联方入股，次年相关客户对其贡献的收入大幅增长
2021年2月22日，赛分有限召开股东会并作出决议，同意黄学英将其持有的赛分有限51.52万元注册资本、0.8872万元注册资本、0.6100万元注册资本分别转让给复星惟盈、朱勤华、唐斌及张敏，转让单价为51.52元/注册资本；2021年2月25日，赛分有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加342.6769万元至2,750.6769万元。新增的342.6769万元注册资本由国寿疌泉、复星惟盈、唐斌、张敏以人民币1.85亿元认购，增资价格为53.99元/注册资本。
本次股权转让以及增资完成后，复星惟盈持有公司4.5939%的股份。其中唐斌、张敏系复星惟盈员工，另外，复星医药控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，复星惟盈系上海复星高科技（集团）有限公司控制的企业。
值得注意的是，在复星惟盈成为赛分科技股东次年，复星医药成为赛分科技第二大客户，对应销售金额为1,900.82万元。
无独有偶，2021年10月，赛分科技再次增发股份4,243,901股，其中国药中生、甘李药业分别认购461,846股、235,772股，本次增资完成后，国药中生、甘李药业分别持有公司1.4546%、0.7426%的股份。
在入股后的2022年，甘李药业及国药集团的销售金额均出现增长；而到了2023年上半年，甘李药业还一跃成为第一大客户。2020年，赛分科技来自于甘李药业的营收仅为33.04万元，到了2021年，甘李药业加大了对赛分科技的采购，当期为赛分科技贡献了331.42万元的营收，而在入股后的2022年采购额涨至695.62万元，增幅为109.89%，这一数据到了2023年上半年增涨至4586.33万元，占当期营业收入的比例为34.15%。
对此，上交所要求赛分科技详细说明：“股东关联客户相关交易的公允性，是否影响经营独立性，是否存在通过股东关联客户交易调节收入利润或成本费用、对公司或关联方的利益输送”。
【回复】：
发行人产品标准价格以自身生产成本并参考基于市场竞品报价情况确定，向客户销售产品的价格以标准价格为基础，结合市场其他竞争对手对批量采购及特殊战略客户的报价提供折扣，最终价格经各方协商确定。发行人向股东关联客户的报价机制与其他客户一致。股东关联客户采购发行人相关产品系通过严格的内部认证流程后，基于自身商业考虑做出的独立决策。因此，股东关联客户并不能影响发行人的日常经营决策，不影响发行人经营独立性。
由于发行人产品规格众多，产品类别的单价系将众多规格及型号加权平均后得出的结果，为进行更直观的对比，此处以商品物料代码为维度进行单价差异分析。2020年-2023年6月，复星医药、甘李药业、国药集团、舒泰神向发行人采购产品涉及的物料数量分别为40个、70个、100个、61个，此处根据重要性水平选取以下两类物料进行单价差异分析：
A.单一物料采购金额5万元以上且与其他客户销售单价差异率大于10%的物料；
B.单一物料采购金额10万元及以上且未包含在（1）中的物料。
具体如下：
①2023年1-6月
......
由上表可知，影响复星医药、甘李药业、国药集团、舒泰神采购发行人产品的单价与发行人向其他客户销售同类产品的单价差异的因素主要包括境内外定价不同、采购量大给予一定商业折扣、产品应用领域较少、其他客户采购单价不具备参考性等，定价差异具备商业合理性。综上，发行人向股东关联客户销售的产品价格公允，不影响发行人的经营独立性、不存在通过股东关联客户交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人或关联方的利益输送情形。
三、2020年通过员工注册的两家公司转贷，经上交所追问将其认定为关联方
2020年6月、7月、8月，赛分科技通过苏州盛雄、中徽纳米、苏州义捷、苏州漫之迪将从上海浦东发展银行股份有限公司苏州金阊支行取得资金总额为7,000万元的流动资金贷款转入公司用作营运资金。
值得注意的是，上述公司中，苏州义捷和苏州漫之迪均为赛分科技员工且都为2020年注册成立。其中，苏州义捷成立于2020年1月15日，2020年12月31日注销，法人为李敏，其在赛分科技任职财务助理；苏州漫之迪成立于2020年7月1日，2020年12月31日注销，法人为金国仙，先后任公司人事行政助理、出纳、会计、财务部主管，美国赛分总账，自2021年8月25日担任赛分科技监事。
针对赛分科技与苏州义捷、苏州漫之迪的关系，上交所在第一轮问询中要求发行人说明：“苏州义捷、苏州漫之迪是否实质为公司关联方，是否由黄学英实际控制，存续期间是否存在其他资金往来的情况，其他财务人员是否存在在外设立公司、与公司及其关联方存在资金往来的情况。”
在首轮回复中，赛分科技表示，李敏及金国仙在各自注册公司存续期间，均为公司普通员工，不属于上市规则中所规定的关联人。结合上交所关联方认定规定，李敏及其直接或者间接控制的苏州义捷、金国仙及其直接或者间接控制的苏州漫之迪，不属于上市公司关联方的认定范畴，不认定为发行人关联方；苏州义捷、苏州漫之迪不由黄学英实际控制。同时，赛分科技申明，公司不存在其他员工注册关联公司的情形。
然而，赛分科技的这一回复并没有成功打消监管层的疑虑，在第二次问询中，上交所再次追问要求赛分科技说明苏州义捷、苏州漫之迪是否实质为公司关联方，其他财务人员是否存在在外设立公司。
在二轮回复中，赛分科技将苏州义捷、苏州漫之迪认定为公司的关联方，并将上述转贷行为认定为关联交易。此外，赛分科技表示公司存在其他财务人员在外设立公司的情形，即卞庆莲曾设立过苏州工业园区宝益顺商贸有限公司具体如下：
不仅如此，赛分科技实控人黄学英还曾因补缴股权转让税款及滞纳金通过苏州义捷将300万元民生银行贷款流转至个人账户。2021年1月19日黄学英归还该笔贷款，并支付利息0.19万元。
四、与2021年的第二大客户“千络供应链”仅合作当年，后续存货被关注
千络供应链系国药集团化学试剂北京有限公司（国药集团旗下的专业化采购平台）的采购代理商。主要从事医药科技专业领域的货物及技术进出口业务，提供全球生命科学产品的集成供应服务，并非主要销售发行人产品。
2021年因全球卫生事件北京生物委托国药化学试剂采购相关离子交换填料用于二代重组蛋白新冠疫苗（NVSI-06-08）的生产。2021年7月，国药集团化学试剂有限公司陈志安排代理商千络供应链向赛分科技进行全额预付采购国药新冠疫苗生产项目相关填料。
此次合作，发行人向千络供应链共销售1,500L的相关填料销售，其中离子交换填料-HC45共计200L，销售价格为1.02万元/L；离子交换填料-HC60共计1,300L，销售价格为0.86万元/L。本次销售赛分科技合计确认收入1319.47万元，实现营业利润1149.65万元。
上述合作也使千络供应链一跃成为2021年赛分科技的第二大客户、第一大经销客户，但2022年之后，千络供应链未与赛分科技再度合作，并且彼时千络供应链采购的上述1,500L填料还有700L未实现终端销售。
对此，上交所要求赛分科技说明，“千络供应链色谱填料库存长期未使用的原因和合理性，是否因为北京生物对色谱填料的需求量变化或更换供应商，关于剩余700L存货的后续处理是否有约定，结合报告期发行人曾向经销商收回尚未实现终端销售商品的情况，向千络供应链销售的产品是否存在退货风险。”
【回复】：（摘选）
1、千络供应链色谱填料库存长期未使用的原因和合理性，是否因为北京生物对色谱填料的需求量变化或更换供应商
根据对国药化学试剂的访谈及业务洽谈记录，国药化学试剂相关人员组织代理商千络供应链向发行人进行采购备货时，基于北京生物相关疫苗项目对发行人相关填料的需求，并综合考虑当时不可抗力因素对供应能力造成的不确定性，做了较为充分的采购备货安排。后续由于外部环境变化，北京生物相关疫苗项目的生产计划发生了较大变化，对色谱填料的需求量亦显著下降，故北京生物自2021年8月招标采购相关填料后，未进一步组织采购。
综上所述，千络供应链2021年自发行人采购的1,500L填料中尚有700L未实现对外销售，系北京生物对色谱填料的需求量变化所致，具有合理性。
2、关于剩余700L存货的后续处理是否有约定
根据发行人与千络供应链签署的相关合同及对千络供应链的访谈，发行人与千络供应链之间的销售业务属于买断式销售，未约定除质量问题以外的退货情形。
3、结合报告期发行人曾向经销商收回尚未实现终端销售商品的情况，向千络供应链销售的产品是否存在退货风险
根据发行人和千络供应链签署的销售合同、业务背景及销售回款等实际执行情况，千络供应链系国药化学试剂的采购代理商，并非发行人经销商，发行人向千络供应链销售的产品属于买断式销售，销售合同约定款到发货，发行人按合同约定在收到相应货款后安排发货。千络供应链购进公司产品后，相关产品的所有权归属于千络供应链，非因产品质量问题不得进行退货，不存在退货风险。
五、报告期内，赛分科技及其子公司存在多处行政处罚
根据招股说明书显示，2022年7月15日，子公司扬州赛分因环保问题被主管部门行政处罚；2022年8月24日，发行人因安全设备安装不符合国家标准的情形被行政处罚；2023年4月17日，子公司美国赛分因危废存放不合规被特拉华州自然资源和环境控制部行政处罚；2023年2月17日，发行人因填报货物原产地申报国信息错误被苏州海关行政处罚。违法违规及行政处罚的情况如下：
（1）扬州赛分被环保主管部门处罚的情况
根据扬州市生态环境局于2022年7月15日下发的扬环罚字〔2022〕05-97号行政处罚决定书，扬州赛分存在如下行为：末端废气治理设施臭气排放浓度超过《江苏省化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）表1规定的排放标准，且存在生产车间门窗未关闭、过滤缸未加盖生产、无废气收集装置，工艺废气向外环境排放，车间内外有明显异味的情形，扬州市生态环境局依据《大气污染防治法》第九十九条和第一百零八条对扬州赛分处以20万元罚款。
根据扬州市生态环境局于2022年7月15日下发的扬环罚字〔2022〕05-96号行政处罚决定书，扬州赛分存在如下行为：危废库母液与废有机溶液混放、废水处理污泥区域存放有废包装桶、露天存放涂层废液的情形，扬州市生态环境局依据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条对扬州赛分处以10万元罚款。
（2）赛分科技被应急管理主管部门处罚的情况
根据苏州市工业园区应急管理局于2022年8月24日下发的（苏苏园）应急罚〔2022〕207号行政处罚决定书，赛分科技存在安全设备的安装不符合国家标准的情形，苏州工业园区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项对赛分科技处以1.2万元罚款。
（3）美国赛分环保处罚
2023年4月17日，美国特拉华州自然资源和环境控制部向美国赛分出具《行政处罚核定通知及部长令》，美国赛分涉及如下违规情况：未能在临时危废存放区中的两个封闭的5加仑危险废物容器（盛装废乙醇及累积用过的溶剂）上标有“危险废物”字样；在实验室临时危废存放区累积超过55加仑非急性危险废物；一个5加仑金属容器的盖子上存在废乙醇；在直接涉及危险废物堆积的区域，仅列出了应急协调员的电话号码，未张贴紧急协调员的姓名；三个5加仑溶剂废物分别堆积了225天、221天和183天，超过了小量危险废物产生者允许的180天堆积期限；一个5加仑危险废物容器，未标注堆放开始日期；被检查前三年的危险废物清单记录中，有三份危险废物清单复印件无法提供；未能提供与当地应急服务部门的书面应急响应记录；在2019年5月至2022年5月的三年期间内，共计24次未能保存集中危废存放区每周例行检查记录。违反了《特拉华州危险废弃物管理条例》（DRGHW）的相关规定，对美国赛分处以1万美元罚款。
（4）赛分科技海关行政处罚
根据苏州海关于2023年2月17日出具的《行政处罚决定书》（苏关虎综缉违字[2023]1号）：2021年9月-2022年6月期间，赛分科技委托苏州增振信通国际货运代理有限公司以一般贸易方式向苏州海关申报进口两批货物，经公司自查发现，部分货物原产国申报错误，原申报为韩国，实际应为美国，前述错误系员工制单错误所致。该案所涉案值为人民币12.5242万元，所涉漏缴税款为人民币1.0614万元。
苏州海关依照《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（三）项之规定，对赛分科技处以罚款人民币0.1061万元。
六、其他关注事项
1、董事周金清任职的多家企业被吊销，监事潘鼎控制的企业被吊销
周金清系发行人第二大股东，直接持有公司8.79%的股份。2015年9月-2021年8月，周金清曾担任发行人董事。
2002年-2007年，周金清曾担任“鸿联照明、鸿联贸易、上海鸿联电器、鸿立灯饰、联丰新电子、合肥鸿联电器”六家公司的董监高，并且上述企业均因未按规定申报年检被吊销。
潘鼎为赛分科技的监事会主席，持有其1.98%的股份。2009年2月，潘鼎控制的上海川冈纺织品有限公司也因未按规定申报年检被吊销。
对此，上交所要求发行人说明董监高是否满足任职条件，是否存在《公司法》第146条规定的禁止性情形。
赛分科技解释到：“公司曾任董事周金清、公司现任监事潘鼎存在任职企业被吊销的情形，但至今已逾三年以上，不违反《公司法》第一百四十六条第四项“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”的规定，不影响其曾任或担任公司的董事、监事职务。”
2、关于股权纠纷
根据招股说明书，美国赛分股权存在潜在争议，2019年美国赛分未成功向肖伟忠、刘冰重新发行股份，2022年对争议股份进行了预留。
2006年2月，美国赛分开始对外部引进人才实施股权激励。美国赛分于2006年2月向肖伟忠无偿授予股份60股，于2008年5月向刘冰无偿授予股份2股。肖伟忠、刘冰均无需向美国赛分出资认购股份，但需要为美国赛分工作或服务5年且表现符合要求方可取得相应的股份。由于肖伟忠、刘冰未完成服务期等相关要求，其获授的股份由美国赛分于2008年7月召开股东会予以撤回。
鉴于肖伟忠、刘冰不认可其参与股权激励获授股份的情形，因此美国赛分与肖伟忠、刘冰存在潜在的股权纠纷。
对此上交所在问询函中要求赛分科技说明，潜在的股权争议是否存在诉讼或潜在诉讼风险，是否会对发行人本次发行上市产生影响。
赛分科技在回复问询函中称，美国赛分相关潜在股权权属争议不会对发行人本次发行上市产生影响。“为应对美国赛分与肖伟忠、刘冰潜在的股份权属争议，公司采取了处置措施，为避免美国赛分层面潜在股权纠纷，对发行人本次发行造成影响，美国赛分将相应争议股份进行单独预留，以应对肖伟忠、刘冰可能提出的股份权属诉求问题。”
3、关于研发费用
2020-2023年1-6月，公司的研发费用分别为2,133.01万元、2,351.65万元、4,067.65万元和2,305.60万元，占营业收入的比重分别为21.84%、15.18%、19.12%和17.17%；同期可比公司研发费用率均值为10.69%、10.69%、14.41%、16.34%。报告期内，赛分科技研发费用率均高于同行业可比公司均值。
根据招股说明书及问询回复：（1）报告期各期计入研发费用的物料消耗金额分别为498.98万元、516.31万元和1,088.09万元，增长较快；（2）发行人研发活动包括新产品研发、工业规模化生产的工艺路径及优化等，赛分科技及美国赛分主要侧重于新产品研发，中试规模较小，成功率较高，相关费用计入生产成本；扬州赛分主要侧重于工业规模化生产的工艺路径及优化，中试规模较大，成功率较低，计入研发费用；（3）报告期各期发行人产品毛利率分别为69.91%、71.80%和76.33%，逐年上升且与可比公司毛利率波动情况不一致。
请发行人补充披露：（1）客户试用研发成果、中试生产的会计处理原则、依据、金额及其影响；（2）量化分析毛利率逐年上升的原因，与可比公司生产同类产品的毛利率波动情况是否一致。
请发行人说明：（1）研发领用相关原料的内容及其产出情况的匹配关系，说明2022年物料消耗金额大幅增长的原因；（2）区分不同主体、不同研发工作内容说明研发费用的构成并分析变动原因，说明研发费用支出与研发项目是否匹配；（3）赛分科技及美国赛分中试成功率较高、扬州赛分中试成功率较低的原因，是否符合行业惯例，对不同中试生产采用不同会计处理方法的原因及其依据，是否符合企业会计准则的规定，会计处理是否与同行业可比公司一致；（4）发行人与同行业公司同类产品的单位成本比较情况，发行人的研发费用与成本是否存在混同的情况，成本结转及费用计算是否准确。
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