文/西风
近日，上交所公布对澳斯康生物（南通）股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信建投撤回申报/保荐。公司申报IPO于2022年6月29日获得受理，9月22日公布了首轮回询回复，并分别于2022年12月30日、2023年3月31日公布了首轮问询回复的半年报财务数据更新版、2022年年报财务数据更新版。公司本次IPO拟募集资金30亿元。
公司主营业务包括细胞培养基的开发、生产及销售（细胞培养基业务），以及生物制药/品工艺开发及生产服务（生物制药/品CDMO业务）。
一、公司无控股股东，实控人为美国国籍
公司前身有限公司成立于2017年3月，2021年10月整体变更为股份公司，目前总股本4921、8094万股。公司现有股东70名，股权较分散，无控股股东，第一大股东为源远生物，直接持有公司18.07%股份。
公司实际控制人为SHUN LUO（中文名为“罗顺”），合计控制公司25.93%的股份。罗顺，1962年7月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，毕业于美国弗吉尼亚理工大学，分子免疫学博士。现任公司董事长及总经理。
二、2022年营收同比下降23%，归母净利润同比下降429%至过2亿亏损，新冠疫苗相关业务收入同比下降83.79%
2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为8714万元、20973万元、45144万元，扣非归母净利润分别为-8613万元、-4774万元、4641万元。三年经营活动产生的现金流量净额均为负数，合计-16474万元。
根据2023年3月31日公布的问询回复，公司2022年实现营业收入34573万元，同比下降23.42%，归母净利润为亏损20663万元，同比下降429.59%。
对于2022年亏损，招股书解释：2022年公司营业收入较2021年有所下滑，同时，因折旧摊销费用、人员成本及股份支付费用较2021年存在较大幅度提升，2022年公司经营业绩由盈转亏。
2022年营业收入下降的主要原因是：2022年，公司新冠疫苗相关业务收入为4777.80万元，同比下降83.79%，主要系康希诺新冠疫苗所需的293细胞培养基销售规模下降及康希诺新冠疫苗商业化委托生产业务终止。
根据2022年6月29日公布的招股书，公司符合并适用的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（四）项规定：“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。”
三、2020年9月康希诺成为持股48.1749万股的股东，当年成为第一大客户，业务毛利率显著高于其他客户
2019年，公司前5大客户中未见康希诺。2020年9月30日，康希诺通过受让股份的方式成为公司股东，持股48.1749万股，占公司总股本的1.43%。成为股东的当年，康希诺就成为公司第一大客户，为公司贡献收入35.22%。2021年，康希诺又是公司第一大客户，贡献收入占比高达63.73%。
康希诺入股后一跃成为公司的第一大客户，引起了审核关注。2023年3月31日公布的审核问询回复“4．关于与康希诺的交易”显示：审核中心要求发行人说明：（1）报告期发行人与康希诺合作的业务类型、销售金额；与康希诺开始合作的时间及订单获取方式；向康希诺销售的定价原则；结合其他客户同类产品销售价格情况、康希诺入股前后销售价格变化情况，说明向康希诺销售产品的定价公允性以及毛利率较高的合理性；康希诺入股发行人是否存在其它约定，相关安排是否构成股份支付；2022年康希诺终止疫苗原液委托生产业务的背景及原因；根据当时有效的疫苗生产管理规定，发行人受托生产冠疫苗原液的合法合规性；发行人在受托生产疫苗原液过程中是否存在不符合质量管理规定、强制性标准和行业标准等情况；（4）康希诺终止业务在报告期各期产生的营业收入、毛利情况；业务终止对发行人2022年培养基和CDMO业务的业绩影响；除疫苗原液受托生产业务终止外，发行人与康希诺的其他业务是否受影响，未来是否存在变更的风险；其他客户的CDMO业务订单是否受到终止事项影响；（5）2021年末发行人接受康希诺定制生产、受托加工形成的培养基、CDMO业务对应的原材料、在产品及产成品余额，以及相应的报废情况，与康希诺业务终止涉及的存货是否已全额报废处理；（6）报告期因受托生产康希诺疫苗原液专门购建的固定资产或在建工程情况，目前的使用情况，闲置部分是否足额计提减值准备；（7）发行人代康希诺采购原材料并代垫采购款的必要性，代采原材料的主要内容、金额以及主要供应商情况；发行人代康希诺采购原材料并代垫采购款项是否符合发行人CDMO业务模式惯例；（8）报告期期末发行人已受托采购但尚未完成移交的物料内容、余额，是否存在灭失风险；截至6月30日的物料移交情况；（9）与康希诺交易形成的应收款项的期后回款情况，是否存在逾期未收回的情形以及未收回的原因，是否存在无法收回的风险。
四、其他关注事项
2023年3月31日公布的《发行人及保荐机构审核问询函回复意见》（2022年年报财务数据更新版）共有19个问题。本人将“5、关于客户”、“10、关于研发人员及研发费用”、“11、关于存货”、“12、关于固定资产及在建工程”、“13、关于应收账款及其他往来款”、“18、关于经营合规性”等6个问题搬上来，供朋友们参考。
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