文/梧桐小新
1月5日，深交所公布3份监管函，其中包括：
（1）对海通证券的监管函。海通证券在沃得农机创业板IPO项目中，未就实际控制人所持股权冻结情况持续履行尽职调查职责并及时向本所报告；对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实；未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情况予以充分关注；未经同意改动招股说明书。
（2）对国浩律师（上海）事务所的监管函。国浩上海所在沃得农机创业板IPO项目中，实控人持有的丹阳实业股权被司法冻结，对发行人控制权稳定可能造成重大影响，涉及发行上市条件的审核判断，且相关信息可以通过公开渠道查询。国浩所作为项目申报律师事务所，未就可能影响发行人控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十六条的规定及时提交专项核查意见，直至2022年12月才针对上述实控人股权冻结事项发表核查意见。
（3）对签字会计师蔡卫华、杨常平、杨磊的监管函。3人作为沃得农机创业板IPO项目的签字会计师，对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实；未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情况予以充分关注。该IPO项目的审计机构为中天运会计师事务所。
深交所决定对海通证券、国浩上海所、上述3名会计师采取书面警示的自律监管措施。
海通证券股份有限公司：
2020年12月23日，本所受理了海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）推荐的江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，中国证监会对发行人开展了现场检查。根据中国证监会出具的《关于对海通证券股份有限公司以及陈城、景炀采取出具警示函监管措施的决定》以及现场检查查明的事实，海通证券在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
一、未就实际控制人所持股权冻结情况持续履行尽职调查职责并及时向本所报告
发行人实际控制人王伟耀、张阿美分别持有发行人控股股东丹阳市沃得实业发展有限公司（以下简称丹阳实业）80%、20%股权，通过丹阳实业合计间接控制发行人73.62%股份。发行人于2022年5月18日披露的招股说明书（注册稿）显示，2019年1月，江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称泰禾锦城）因股权转让纠纷起诉王伟耀及其控制的沃得国际控股有限公司、沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司等四家企业，要求四家企业返还股权转让款、债务承担款及违约金28.66亿元，并要求王伟耀承担连带责任；2021年12月，江苏省高级人民法院判决驳回泰禾锦城全部诉讼请求；2022年1月，泰禾锦城因不服一审法院判决向最高人民法院提起上诉；控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形。
根据最高人民法院于2022年7月28日出具的《执行通知书》（〔2022〕最高法民终131号），泰禾锦城提出财产保全申请，王伟耀持有丹阳实业的80%股权被司法冻结，冻结期限为36个月。目前相关司法冻结已解除。海通证券未就上述重大事项持续履行尽职调查职责，未及时向本所报告并提交专项核查意见，直至2022年12月才针对上述实际控制人股权冻结事项发表核查意见。
二、对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实
申报文件显示，发行人关联方资金拆借2017年度拆出、偿还金额分别为24,414.48万元、82,784.98万元；2018年度拆出、偿还金额分别为16,519.72万元、298,002.84万元；截至2018年末，关联方资金占用余额为0。现场检查发现，发行人以其他应收款与其他应付款抵消后的净额披露拆出及偿还金额，关联方资金拆借发生额披露不准确。海通证券对相关信息披露的准确性未予充分核实。
三、未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情况予以充分关注
现场检查发现，发行人日常经营以及存货、收入、成本会计核算相关内部控制存在薄弱环节，海通证券对相关情况未予充分关注并进行审慎核查。一是发行人与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情况。二是对发出商品中维修配件管控不足，存在期末自有服务中心未盘点、未取得经销商自盘表、对经销商抽盘比例较低等情形，其中2019年至2021年各期末未盘点、未取得经销商自盘表的维修配件金额占各期末存货余额的比例为1.4%、1.3%、2.8%。三是部分经销商物流签收时间晚于终端客户购机时间，发行人2021年度存在跨期确认收入的情况，应调整至2022年度的收入金额占2021年已披露营业收入的0.64%。四是部分废钢投料无过磅记录且未作领料处理，废钢投料账面记录不完整，相关成本未从其他车间拆分至铸造车间。
四、未经同意改动招股说明书
海通证券于2022年4月18日提交的招股说明书（注册稿）较发行人于2022年2月28日披露的版本有部分改动。海通证券未就招股说明书改动事项进行报告，相关改动未经同意。发行人于2023年6月25日出具的《江苏沃得农业机械股份有限公司关于招股说明书修订情况的说明》显示，主要修订内容仅涉及更新财务数据、更正原材料采购情况及主要客户合作时间等，未说明全部改动内容。
实际控制人持有的丹阳实业股权被司法冻结，对发行人控制权稳定可能造成重大影响，涉及发行上市条件的审核判断，且相关信息可以通过公开渠道查询。海通证券作为项目保荐人，未就可能影响发行人控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第八十五条的规定及时向本所提交专项核查意见。此外，海通证券还存在对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实，对发行人会计基础不完善、内部控制不规范情况未予充分关注，未经同意改动招股说明书等问题。上述行为违反本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条、第五十八条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对海通证券采取书面警示的自律监管措施。
海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。海通证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024年1月5日
国浩律师（上海）事务所：
2020年12月23日，本所受理了江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，国浩律师（上海）事务所（以下简称国浩所）为项目申报律师事务所。经查明，国浩所在执业过程中存在以下违规行为：
发行人实际控制人王伟耀、张阿美分别持有发行人控股股东丹阳市沃得实业发展有限公司（以下简称丹阳实业）80%、20%股权，通过丹阳实业合计间接控制发行人73.62%股份。发行人于2022年5月18日披露的招股说明书（注册稿）显示，2019年1月，江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称泰禾锦城）因股权转让纠纷起诉王伟耀及其控制的沃得国际控股有限公司、沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司等四家企业，要求四家企业返还股权转让款、债务承担款及违约金28.66亿元，并要求王伟耀承担连带责任；2021年12月，江苏省高级人民法院判决驳回泰禾锦城全部诉讼请求；2022年1月，泰禾锦城因不服一审法院判决向最高人民法院提起上诉；控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形。
根据最高人民法院于2022年7月28日出具的《执行通知书》（〔2022〕最高法民终131号），泰禾锦城提出财产保全申请，王伟耀持有丹阳实业的80%股权被司法冻结，冻结期限为36个月。目前相关司法冻结已解除。国浩所未就上述重大事项持续履行尽职调查职责，未及时向本所提交专项核查意见，直至2022年12月才针对上述实际控制人股权冻结事项发表核查意见。
实际控制人持有的丹阳实业股权被司法冻结，对发行人控制权稳定可能造成重大影响，涉及发行上市条件的审核判断，且相关信息可以通过公开渠道查询。国浩所作为项目申报律师事务所，未就可能影响发行人控制权稳定的重大事项持续履行尽职调查职责，未按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十六条的规定及时向本所提交专项核查意见。上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第五十八条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对国浩所采取书面警示的自律监管措施。
国浩所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2024年1月5日
蔡卫华、杨常平、杨磊：
2020年12月23日，本所受理了江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，蔡卫华、杨常平、杨磊为项目签字会计师。根据中国证监会出具的《关于对江苏沃得农业机械股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》以及现场检查查明的事实，你们在执业过程中存在以下违规行为：
一、对关联方资金拆借披露的准确性未予充分核实
申报文件显示，发行人关联方资金拆借2017年度拆出、偿还金额分别为24,414.48万元、82,784.98万元；2018年度拆出、偿还金额分别为16,519.72万元、298,002.84万元；截至2018年末，关联方资金占用余额为0。现场检查发现，发行人以其他应收款与其他应付款抵消后的净额披露拆出及偿还金额，关联方资金拆借发生额披露不准确。你们对相关信息披露的准确性未予充分核实。
二、未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范的情况予以充分关注
现场检查发现，发行人日常经营以及存货、收入、成本会计核算相关内部控制存在薄弱环节，你们对相关情况未予充分关注并进行审慎核查。一是发行人与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情况。二是对发出商品中维修配件管控不足，存在期末自有服务中心未盘点、未取得经销商自盘表、对经销商抽盘比例较低等情形，其中2019年至2021年各期末未盘点、未取得经销商自盘表的维修配件金额占各期末存货余额的比例为1.4%、1.3%、2.8%。三是部分经销商物流签收时间晚于终端客户购机时间，发行人2021年度存在跨期确认收入的情况，应调整至2022年度的收入金额占2021年已披露营业收入的0.64%。四是部分废钢投料无过磅记录且未作领料处理，废钢投料账面记录不完整，相关成本未从其他车间拆分至铸造车间。
你们作为项目的签字注册会计师，未对发行人关联方资金拆借的披露情况予以充分核实，未对发行人会计基础不完善、内部控制不规范相关情况予以充分关注并审慎核查。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十一条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年1月5日
深交所网站显示，江苏沃得农业机械股份有限公司创业板IPO已于2023年9月28日因保荐机构撤回申报而被终止注册。
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