中信建投及两保代、大华及两会计师收监管函！

文/梧桐晓编

1月3日，深交所公布对中信建投及2名保代的监管函、对大华会计师事务所及2名签字会计师的监管函、对芯天下技术股份有限公司（申报创业板IPO）的监管函。芯天下在审核问询回复中对公司2022年全年预计的业绩高于实际业绩1倍以上，相关信息披露未做到真实、准确、完整。作为芯天下创业板IPO保荐机构的中信建投及2名保代汪浩吉、方英健未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。作为芯天下创业板IPO审计机构的大华会计师事务所及2名签字会计师程纯、刘伟明未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，未审慎发表专业意见。深交所决定对芯天下公司、中信建投及2名保代、大华会计师事务所及2名签字会计师采取书面警示的自律监管措施。芯天下公司创业板IPO于2022年4月28日获得受理，2022年11月18日获得上市委审核通过，未提交注册，于2023年12月30日因发行人及保荐机构撤回申报/保荐而被终止审核。

中信建投证券股份有限公司、汪浩吉、方英健：

2022年4月28日，本所受理了中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）推荐的芯天下技术股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于2022年11月18日经本所创业板上市委审议通过。经查明，中信建投证券作为保荐人，汪浩吉、方英健作为保荐代表人，在保荐发行人首发上市过程中，存在以下违规行为：

2022年10月8日，发行人在《关于第二轮审核问询函的回复意见》中披露，预计2022年全年营业收入93,000万元至100,000万元，归属于母公司股东的净利润16,500万元至18,500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,500万元至17,500万元。

10月31日，本所在审核中心意见落实函中问询发行人2022年业绩预计依据的充分性与谨慎性。11月7日，你们在审核中心意见落实函回复中发表了明确意见，认为发行人2022年业绩预计依据充分、谨慎。同日，发行人在《关于第二轮审核问询函的回复意见（修订版）》中披露，预计2022年全年营业收入93,000万元至100,000万元，归属于母公司股东的净利润17,500万元至19,500万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,500万元至17,500万元。其中，归属于母公司股东的净利润较10月8日披露数据有所调整。以上业绩预计数据同步披露至招股说明书（上会稿）中。招股说明书（上会稿）等申请文件中针对业绩预计情况并未进行充分风险提示。

2023年3月31日，发行人在《关于审核中心意见落实函的回复（2022年年报财务数据更新版）》等文件中披露了经审计的2022年业绩实现情况。2022年，发行人实现营业收入74,783.70万元，归属于母公司股东的净利润7,572.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,167.14万元。发行人2022年度经审计业绩与业绩预计情况差异较大。

在审核中心意见落实函明确问询了发行人2022年业绩预计依据的充分性和谨慎性、未来是否存在业绩大幅下滑风险，且公开信息显示行业相关产品价格下跌、同行业可比公司公开披露2022年第三季度收入和净利润显著下滑主要原因系市场景气度下降等情况下，你们未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的规定，本所决定对中信建投证券、汪浩吉、方英健采取书面警示的自律监管措施。

中信建投证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中信建投证券及保荐代表人汪浩吉、方英健在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年1月3日