文/西风
12月25日，上交所公布对北京华脉泰科医疗器械股份有限公司科创板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信证券撤回申报/保荐。公司是一家拟采用科创板第五套上市标准（该标准对营业收入、净利润没有要求）的医疗器械公司，拟募集资金12.93亿元。自智翔金泰（688443）2023年6月20日上市以来，再也没有一家采用第五套标准的IPO项目过会。华脉泰科科创板IPO被终止审核又引起市场人士对科创板第五套上市标准是否还会继续实施的讨论。截至2023年12月25日，采用第五套标准的科创板已过会的广州必贝特医药、哈尔滨思睿哲智能医疗设备分别于2023年6月1日、2023年6月25日提交注册，至今未获得证监会注册。而已于2023年4月25日注册生效的西安新通药物研究股份有限公司至今未发行。
公司是一家专注于主动脉、外周及冠脉、神经介入及通路领域产品及疗法的创新研发与应用的高新技术企业，目前拥有胸主、腹主动脉覆膜支架系统等 8 款已上市产品及 20 余款在研产品。公司多款产品进入创新医疗器械特别审批程序和优先审批程序获批上市或已取得阶段性成果。公司前身有限公司成立于2011年4月，2021年5月整体变更为股份公司，目前总股本7179.9862万股。公司控股股东、实际控制人均为周坚女士，现任公司董事长、总经理。公司申报IPO于2022年12月30日获得受理，2023年3月29日公布首轮问询回复，6月2日更新公布首轮问询回复（2022年年报财务数据更新版）。
一、报告期3年半全部亏损，累计亏损金额1.75亿，适用第5套上市标准
2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司实现营业收入分别为4894万元、5000万元、8883万元及6084万元，扣非归母净利润分别为-3847万元、-5552万元、-4875万元及-3320万元，累计亏损金额17593.94万元。截至 2022 年 6月末，公司累计未弥补亏损为 14951.04 万元。
公司目前尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因系（1）报告期内公司通过股权激励等方式在保障现有团队稳定的同时引进优秀人才，股份支付费用对公司盈利造成了一定影响；（2）主动脉介入性医疗器械技术壁垒高、发展周期长、资金投入大。随着临床研究的开展以及各个研发管线的持续推进，公司投入了大量研发费用；（3）国内外厂商通过多年的市场开拓，在国内主动脉血管疾病治疗市场占据了主要市场份额，公司产品上市时间相对较短，已上市产品尚未实现大规模商业化，市场占有率仍较低，产品销售收入尚不能覆盖公司整体的成本费用。
招股书披露：公司符合并适用《上海证券交易所招股科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，符合其他科创板定位需具备明显的技术优势等相应条件。
二、客户集中度高，前五大客户贡献收入超过80%
2019 年至 2022 年上半年，发行人对前五大客户实现的收入分别为 4259.11万元、4415.10 万元、6745.81 万元和 4946.41 万元，占收入的比重分别为 87.02%、88.30%、76.17%和 82.55%。
招股书解释：发行人前五大客户占比较高，一方面与发行人产品上市较晚，渠道处于探索和建立阶段有关，通过与规模较大的平台商、经销商合作可以实现快速的渠道铺货以及对下游经销商、终端客户的集中管理；另一方面，也与发行人已上市产品的特性有关，为满足患者不同的病理形态需求，提高主动脉疾病的治疗效果，公司开发的主动脉支架规格型号较多，而终端医院普遍不进行备货，在手术开展前向经销商发送需求清单，由经销商根据手术方案所需型号提供备货及高效配送，因此，需要具有一定市场规模、覆盖能力的大型经销商备货。上述因素造成报告期内发行人前五大客户的集中度较高。
三、推广宣传费占销售费用的比例较高
2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司推广宣传费分别为1362万元、1002万元、1345万元及259万元，占销售费用的比例分别为48.27%、29.03%、31.55%及8.60%。
审核问询回复显示：发行人推广宣传费的主要内容为举办学术会议产生的会务服务费及相关举办费用。
发行人报告期内推广宣传费前五大支付对象有两种，分别为会务服务公司及医学学会，均为发行人为推广宣传公司产品举办学术会议产生的会议费支付对象。
发行人向会务公司支付的推广宣传费主要为举办学术会议聘用会务公司提供会展举办、宣传材料制作、场地租赁、客房预订、交通运输等服务，会务公司不涉及专业医学推广，不涉及医院科室拜访、手术跟台等推广服务，无需药监局颁发的特别经营资质。发行人聘用的会务公司营业执照经营范围中均包含会议服务、承办展览展示等所需信息；发行人向医学学会支付的推广宣传费主要为举办学术会议支付的会员费、注册费、会议举办费等。上述医学学会属社会团体，非推广服务商，社会团体法人登记证书中均包含学术交流、推广技术等信息。
四、本次终止审核后，涉及实控人的特殊权利条款恢复效力
公司的控股股东、实际控制人为周坚女士。周坚合计控制的公司有表决权的股份占公司总股本的33.8096%。
公司本次申报IPO前，共有9轮融资，周坚等人与投资方的协议均涉及回购权等特殊条款。
根据《关于解除特殊条款的协议》的约定，华脉泰科申报上市后撤回申请或上海证券交易所驳回或终止审核或华脉泰科的上市申请未被批准或中国证监会决定不予注册，则自前述情形发生之日（以最早发生者为准）起，与周坚相关的股东特殊权利、义务及相关条款自动恢复效力并可继续执行。
上交所审核中心也重点关注了涉及实控人周坚的特殊条款中止但附恢复条款事项，询问是否存在可能导致公司控制权变化的约定。
截至2023年12月25日，采用第五套标准的科创板IPO已过会的广州必贝特、哈尔滨思睿哲分别于2023年6月1日、2023年6月25日提交注册，但至今未获得注册。而已于2023年4月25日注册生效的新通药物至今未发行。
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