从 OpenAI 到东方甄选，公司治理为什么那么难？

这一段时间，公司内部争斗的大戏你方唱罢我登场。

前有 OpenAI 创始人山姆·阿尔特曼（Sam Altman）被自家董事会踢出局，后有东方甄选当家主播董宇辉陷入公司「小作文」纷争，两边都沸沸扬扬，剧情跌宕，让围观群众吃瓜吃了个够。眼下，两家风波均暂告段落——山姆回归 OpenAI 继续担任 CEO，董宇辉则在 24 小时内先后被任命为东方甄选高级合伙人，以及新东方董事长文化助理兼新东方文旅集团副总裁。

如果说，这两场风波有什么共性，那就是体现了公司治理的重要性。良好的治理可以保证公司平稳运转，也可以保障投资人的利益；反之，不成熟、不健全的治理，则可能让一家飞速发展的公司遭受重创。

以 OpenAI 为例，OpenAI 由营利性子公司及非营利性母公司组成。公司没有股东会，董事会对公司的战略和运营决策拥有最终决定权。在宫斗发生前，董事会成员有 6 人，其中 3 人来自公司内部；3 人是外部独立董事。这种成员结构，呼应了 OpenAI 非营利的设立初衷，但也导致董事会权力过大。OpenAI 公司章程还规定，只要多数董事会成员书面同意，董事会就可以在无需事前通知或举行正式会议的情况下采取行动。这也使董事会在决策时缺乏规范和透明。

那健康的公司治理体系是什么样的？公司创始人和管理者又应该注意些什么？「法律从业者」赵祥和「创业者」丁教给出了他们的观察。虽然讨论发生在东方甄选「小作文」事件之前，但也能帮助我们理解这次风波的关键所在。

以下为对谈要点，文末还有完整音频，不要错过。

1.公司治理的核心，就是公司权力的制衡机制，制衡的目的是保障公司安全。

2. 制衡主要分为两个方面，一个是股东层面，也就是大股东和小股东的制衡，一个是股东和职业经理人之间的制衡。

3. 在中国，公司创始人通常也是这家公司的 CEO，就是日常经营的决策者。但英美国家存在大量的职业经理人，这就导致公司所有人和公司日常经营活动的实际控制者，是不同的人。后者做出的决策是否符合股东利益，需要制衡。

4. 最早关于公司治理的讨论主要发生在英美等金融市场比较发达的国家。英国伦敦证券交易所 1991 年设立卡德伯利委员会 (Cadbury Committee)，研究评价公司情况，该委员会后来发布的报告，逐渐演化为现在相对公认的公司治理标准。

5. 一般来说，公司治理的概念是从所谓公众公司或上市公司引伸出来的。尽管 OpenAI 尚未上市，但无论从行业影响力，还是从整体估值规模看，都可以算是对科技行业未来有巨大影响力的公众公司。

▲ Sam Altman | 图源：Financial Times

6. OpenAI 估值达到 800 亿美元。对于这样规模的公司，董事会成员在 9 名至 13 名较为合理。股比达到一定比例的股东或投资人一般有权委托一至两名董事代表自己的利益，从而在董事会层面代表股东利益，或制衡董事间权力。

7. 通常来说，董事会成员数是单数，这样可以避免投票时出现平票。

8. OpenAI 最初是一个非营利性组织，捐助者提供了公司的初始资金。随着公司规模扩大，捐赠不足以满足规模化的研发时，OpenAI 成立营利性子公司，引入股权投资人。不过，这些股权投资人在董事会中没有席位。比如，微软虽然投资了 130 亿美元成为最大股东，但目前并没有董事席位。

▲ 图源：Official Microsoft Blog

9. OpenAI 的治理结构，没有体现任何新投资人的权利，投票权或决策权完全掌握在最早的非营利组织董事会手中。

10. OpenAI 并不是第一家将非营利和营利结合起来的公司，硅谷也有其他类似尝试，比如 Wikipedia、Mozilla 等。另外，服装公司 Patagonia 也捐赠了大部分利润用于环保事业。

11. 对一个公司或非营利组织来说，股东和实际经营者之间的委托关系要成立，有四个关键问题需要先明确。第一，公司或非营利组织的目的是什么；第二，股东和经营者的权力边界；第三、股东把权力授予经营者后，需要考虑如何监督，以确保制衡关系有效；第四，如果经营者采取与原定组织目标相悖的行动，股东需要了解如何采取救济措施，即如何纠错。

12.通常来说，公司架构的最上层肯定是股东会，股东会决定公司职业经理人或董事的任免，董事层接受委托，来做一些决策或日常事务。但 OpenAI 没有股东会，其董事会没有任何授权委托关系，位于结构最顶层。