证券基金行业风险预警丨第94期

✤2023年11月27日至12月8日，上交所异常交易监管共83起，深交所异常交易监管共110起，本年共发生6589起证券异常交易行为。

✤2023年11月27日至12月8日，本期各地证监局对证券基金行业经营机构及个人违规事件发出9张罚单，其中证券经营机构8张，涉及证券经营机构7家。

【点评】近期央行提示银证转账洗钱风险称，全国证券机构发现多起利用证券公司账户管理功能优化试点转移非法资金的可疑交易，要求证券业金融机构有效履行客户尽职调查义务、持续优化可疑交易监测分析和及时开展存量风险排查和产品风险动态评估。今年以来，已有多家证券公司因反洗钱问题收到央行及其派出机构罚单，处罚原因多为“未按规定履行客户身份识别义务”及“未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告”，且多发于证券公司“异地开户”情形中。证券公司在“异地开户”反洗钱管控中，一方面，需要加强渠道反洗钱意识培养，由渠道展开反洗钱第一道审核；另一方面，证券公司需要强化线上开户、异地开户、批量开户等情形的客户身份背景、开户目的和动机调查，综合评估其合理性及洗钱风险，并在开户过程中设置反洗钱调查环节。此外，证券公司需要持续优化可疑交易监测分析并及时开展存量风险排查和产品风险动态评估，防范洗钱涉黑涉恐事件发生。

【点评】该基金销售机构涉及五项违规：一是部分人员与控股股东混同，二是为关联方提供担保、资金垫付，三是变更住所、提供担保等事项未按规定备案，四是对外股权投资未按规定整改，五是基金销售信息系统故障未得到及时处置。2023年以来多家基金公司与该机构终止合作，截至12月11日，其代销基金152只，代销基金公司家数仅剩6家。随着公募费率改革进程加快，基金公司对销售机构的清理进入加速阶段，基金代销行业“马太效应”日益明显。在此背景下，基金公司对代销机构销售能力及合规能力提出更高的要求，基金公司会倾向于将精力和资源集中投入在综合实力强的代销机构上。对于中小基金销售机构而言，稳定合规展业并寻求差异化发展路径才是破局的关键。

【政策影响】《规定》共十六条，主要内容包括：一是合理调降公募基金的证券交易佣金费率；二是降低证券交易佣金分配比例上限；三是强化公募基金证券交易佣金分配行为监管；四是明确公募基金管理人证券交易佣金年度汇总支出情况的披露要求。2023年7月证监会发布公募基金费率改革安排，此次交易佣金改革对现有的证券公司和基金公司的合作将带来重大且深远的影响。一是要求基金公司选择综合实力较强的证券公司进行交易，对于综合实力较弱的证券公司而言，券结及租用交易单元席位都将受到影响，中小证券公司亟需提升研究能力以获得交易佣金；二是“被动基金的佣金不得超过平均股票交易佣金且不得支付研究服务，其他基金不得超过平均佣金的2倍”对基金公司的席位分配提出新的要求，基金公司需要调整被动基金交易席位，避免与主动基金混淆而造成佣金管控混乱问题；三是对券结模式基金设立豁免条款，为基金公司调节佣金以及和证券公司合作带来利好；四是明确规定基金销售不得与交易佣金挂钩，证券公司需要通过扩大保有量获取管理费用分成，或者通过加强基金投顾规模赚取投顾费用，加速卖方代销模式向买方投顾模式转型；五是加强佣金信息披露，“佣金使用黑箱”问题将得到改善，基金公司需要及时、准确披露相关信息，避免合规问题发生；六是不得将基金交易佣金与业绩考核、绩效薪酬挂钩，基金公司需要进一步明确销售人员业绩考核标准，如加强基金规模与保有量在考核内容中的权重，强化员工合规从业的考核等。

【政策影响】《指引》共三十七条，一是明确操作风险管理的全程全员、协同管理、审慎应对和防范预见的整体原则，二是明确操作风险管理组织架构及职责要求，三是提出包括风险识别与评估、控制与缓释、监测与报告在内的操作风险管理机制，四是明确操作风险相关的突发事件应急处置、业务连续运行、外包风险管理、员工行为管理、内部控制等专项领域的管理要求，五是明确证券公司在重大操作风险事件发生时的及时报告义务。证券公司应当根据《指引》要求，优化完善操作风险管理内控制度；明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构、子公司职责与义务；加强员工操作风险管理相关培训；建立相应的风险防控措施，特别是新产品和重点业务领域的操作风险管控。同时，证券公司可以通过自动化、信息化手段减少人工干预，降低操作风险发生概率。此外，证券公司需要将操作风险管理纳入内部审计范畴，确保三道防线形成良好闭环。

【主要内容】11月26日，美国、英国、澳大利亚等18个国家的网络安全监管部门联合发布《AI系统安全开发准则》，旨在实现保护人工智能模型不被恶意篡改，并敦促人工智能公司在开发或使用人工智能模型时更加关注设计安全准则旨在提高AI的网络安全性，有助于确保安全地设计、开发和部署AI技术。准则还要求所有AI研发公司在新的AI工具公开发布之前要经过充分测试，确保已实施安全护栏以最大程度消除社会危害（比如偏见和歧视）和隐私问题。

【主要内容】12月5日，美国证券交易委员会（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）警告企业不要滥用人工智能概念来进行虚假包装，即所谓的“AI washing”。詹斯勒将“AI washing”与“漂绿”（Greenwashing）现象相提并论，后者已成为SEC重点打击的目标。詹斯勒表示，美国证券法禁止虚假宣传，并要求公司提供“全面、公平和真实”的信息披露。